# Грабли в сторону

Алексей Константинович Москвич

Третья книга известного бизнес-брокера Алексея Москвича, эксперта рынка купли-продажи бизнеса. Автор продолжает и развивает тему стоимости и инвестиционной привлекательности бизнеса как товара, а также экономических, юридических и психологических аспектов успешной сделки. Этот сборник представляет собой занимательное пособие как для читателей, задумывающихся о выходе из бизнеса или инвестировании в его покупку, а для специалистов – хорошее подспорье в вопросах оценки бизнеса и сопровождении сделок. Автор и на этот раз не изменяет своему немного ироничному стилю, что видно уже из названия книги.

## Предисловие

Моя третья книга тоже не совсем научная. Она включает в себя важные материалы, на вошедшие в «Ненаучный трактат о продаже бизнеса», а также новые статьи и блоги в СМИ и социальных сетях. Публикации подобраны так, чтобы были интересно и познавательно читать широкому кругу предпринимателей, консультантов, оценщиков и моих коллег бизнес-брокеров. Много полезной информации найдут и те, кто только задумывается о карьере предпринимателя или хочет стать настоящим бизнес-брокером. Наиболее популярные среди читателей Ненаучного трактата статьи, например, эмпирические правила, опубликованы ещё раз. Занимательного и полезного чтения!

Для обращений тел. +7(985) 764 92 87 moskvich-consult@mail.ru а таже страница ФБ «купля-продажа бизнеса» и одноимённый телеграм-канал

## Волны передела: да кто их считает?

За время, прошедшее после дефолта 1998 года, российский рынок испытал две большие волны передела активов и значительного изменения списка лидеров отраслей. Первая большая волна связана с открывшимися возможностями импортозамещения и была скорее связана с появлением новых игроков, создававших бизнес с "нуля". Примерно с середины нулевых годов на волне всеобщего оптимизма произошёл передел рынка в пользу крупных отечественных и зарубежных компаний, а также появления инвесторов, готовых платить большую премию при поглощении стратегически выгодных объектов. В настоящее время наблюдаются признаки третьей волны, абсолютно не похожей на две предыдущие.

На рынке купли-продажи малого и среднего бизнеса уже третий год наблюдается необычная ситуация: инвесторов, имеющих достаточно средств для осуществления сделок слияния и поглощения на сумму от 200 млн. руб. до 600 млн. руб. и выше, довольно много, и число их постоянно растёт. Это связано с тем, что многие возможности получения высокого дохода на инвестиции (строительство, девелопмент, торговля товарами премиум-класса, фондовый рынок), снизились, и бизнесмены стараются диверсифицировать вложения. Благодаря государственной политике в страну вернулись выведенные ранее денежные активы, значительная часть которых попадает на рынок слияний и поглощений. С другой стороны, количество объектов для покупки, обладающих инвестиционной привлекательностью, явно недостаточно и со временем уменьшается. И это понятно: большинство компаний пострадало от нынешнего кризиса, но их владельцы продолжают оценивать свой бизнес по докризисным мультипликаторам. В итоге срываются сделки, а новых интересных объектов на рынке не прибавляется.

Как ни странно, но арендный бизнес, несмотря на резкое снижение ставок, по-прежнему продолжает пользоваться спросом. Я знаю примеры, когда на начальном этапе падения цен на торговые и офисные центры "суровые" инвесторы с деньгами и связями агрессивно скупали эти объекты с большим дисконтом. Через некоторое время они поняли, что цены продолжают падать и стали фиксировать убытки. В настоящее время проявляются признаки достижения дна и робкие попытки роста. Привлекательные объекты с хорошей заполняемостью и проходимостью по-прежнему в цене. Что касается реального сектора экономики, то лидерами спроса выступает сельское хозяйство, в первую очередь молочная отрасль и пищевое производство. Особенно много заявок на покупку хлебопекарных и кондитерских производств. Общий посыл инвесторов такой: нужен устойчивый бизнес с перспективами развития из отраслей, нацеленных на конечного потребителя с широким присутствием в торговых сетях.

Если на гребне второй волны передела мультипликатор к чистой прибыли поглощаемого объекта учитывал общий оптимизм и радужные перспективы, то в настоящее время компании оцениваются инвесторами исключительно по ретроспективным (2-3 предыдущих года) и текущим показателям. Никого не интересует, каких успехов вы достигли в 2007 году и с какой премией вас готовы были купить. Подавляющее большинство потенциальных покупателей на малый и средний бизнес не готовы к доходности вложений ниже 30% годовых, и лишь отдельные "стратеги" могут снизойти до мультипликатора в 4-4,5 годовых прибыли. С компаниями, не приносящими доход или работающими в убыток, дело обстоит ещё сложнее. Продажа по рыночной (а не ликвидационной) стоимости активов считается большим успехом. А ведь раньше давали до 30% сверху за "действующий" бизнес.

Я наблюдаю за судьбой компаний моих клиентов, отказавшихся от предложений о покупке, посчитав предложенную цену невыгодной или даже оскорбительной. В начале кризиса многим предпринимателям казалось, что это – временное явление и скоро возобновится рост, поэтому есть опасность продешевить. Потом финансовые показатели постепенно снижались, но цена не корректировалась. Была надежда на то, что можно будет "подобрать" долю рынка, которую занимали ушедшие с рынка конкуренты. Постепенно иллюзии рассеиваются, и когда-то предложенная потенциальным инвесторам цена уже не кажется заниженной. Но время-то ушло! Как показывает практика, владельцы компаний, выставленных на продажу, прилагают усилия только для поддержания бизнеса "на плаву", но никак не его развития, что дополнительно даёт до 5% "усыхания" цены в месяц. А наиболее упорствующие могут стать кандидатами в банкроты.

По моему мнению, прямые инвестиции в предприятия реально сектора экономики значительно выгоднее, чем арендный бизнес, фондовый рынок или венчурные инвестиции. Да, бизнесом надо грамотно управлять и жить его жизнью. Но это компенсируется более высоким доходом и возможностями для развития. За счёт инноваций в производственной и управленческой сфере вы можете выигрывать конкурентную борьбу и расти даже на падающем рынке, что показывает опыт многих моих клиентов. Для предприятий, нацеленных на выпуск высокотехнологичной продукции, имеющей экспортный потенциал, предусмотрено множество льгот и преференций. И даже застарелая проблема нехватки квалифицированных специалистов постепенно теряет свою остроту.

Основной проблемой для инвесторов становится поиск подходящего объекта для инвестиций. Использовать для этого ресурсы типа Аvito попросту бессмысленно, а качественного ресурса для купли-продажи среднего бизнеса до сих пор не создано. Действительно привлекательные объекты широко не рекламируются, а продвигаются в узкой среде с использованием личных наработок бизнес-брокеров и инвестиционных консультантов. Полезными в этом плане могут быть открытые и закрытые встречи клубов предпринимателей и инвесторов, форумы и круглые столы, профессиональные сообщества в социальных сетях.

Извечная проблема "как не купить кота в мешке", к счастью, потеряла свою остроту. Более двух лет назад вступил в силу законодательные новшества, придавшие бизнесу статус товара. Так называемое "соглашение о намерениях" теперь имеет законный статус предварительного договора, может быть заверено нотариально и оспорено в суде. Подводные камни и "косяки", которые невозможно выявить в ходе процедуры due diligence, минимизируются с помощью так называемого indemnity, или института возмещения потерь. Также покупатель вправе требовать от продавца подписания заверения об обстоятельствах, подразумевающее возможное снижение цены вплоть до отказа от покупки. Процедура задатка, редко используемая ввиду её сложности и дороговизны, может быть заменена внесением обеспечительного платежа на счёт нотариуса. При покупке доли в бизнесе, и особенно в стартапе, большую роль может сыграть корпоративный договор, который имеет правовой приоритет над уставом. Кстати, корпоративный договор и такое интересное новшество, как возможность иметь двух и более директоров, позволяют решать застарелую проблему равенства долей участников (50/50), приводившую в случае конфликта к патовой ситуации.

Остаётся надеяться, что третья волна передела рынка не обернётся штормом и принесёт пользу для всех его участников.

P.S. За время, прошедшее после опубликования этой статьи, накатила следующая, уже четвёртая, «пандемийная» волна передела рынка. Об этом – в новых публикациях.

## Что делать? Советы бизнес-брокера

– Если у вас всё плохо, попробуйте продать свой бизнес по цене чистых активов. А коли повезёт с покупателем, то можно выручить до 25% сверху как бы "за действующий бизнес". Не тяните, промедление смерти подобно

– Если есть "подкожный жирок", можно занять позицию "все умрут, а я останусь" и наблюдать, как по реке плывут трупы ваших конкурентов

– При наличии ещё большего запаса прочности можно попытаться продать компанию по рыночной цене конкуренту или на открытом рынке. Вырученные деньги рекомендую вложить в IT- бизнес или фармакологию, а ещё лучше – купить производство моющих средств, туалетной бумаги или гречишную плантацию

– Не исключён вариант дружеского слияния с конкурентом или даже поглощения. Денег много не получите, но можете остаться в бизнесе

– Отличный выход – найти правильного партнёра, и поступиться долей в обмен на деньги в капитал (кэш-аут исключён). Стратегический партнёр однозначно лучше финансового – вы попытаетесь вдвоём вдохнуть в бизнес новую жизнь. Только не забудьте тщательно подготовить корпоративный договор и инвестиционное соглашение, иначе рискуете в будущем остаться совсем без доли.

Для инвесторов открываются замечательные перспективы. Утверждения о том, что никто не станет продавать курицу, несущую золотые яйца, не имеют под собой достаточных оснований. Рынок пополняется двумя ручейками, которые вскоре станут полноводными реками. Первый – проверенные временем бизнесы предпринимателей первой волны, отходящих от дел по возрасту. Второй – компании успешных, энергичных и видавших виды людей, покидающих страну.

## Форс-мажор и стоимость бизнеса

Как я уже писал, в не самый лучший для бизнеса период растёт число заявок на покупку, а качество предложения снижается. Многие владельцы успешных до недавнего времени компаний склонны впадать в уныние, убеждая себя и меня в том, что "в таком виде мой бизнес никому не нужен".

Но это далеко не так. Во-первых, если у вас есть силы и возможности в форс-мажорных обстоятельствах сохранить клиентскую базу и персонал и не допустить начала процедуры банкротства, то довольно скоро ваша компания снова станет привлекательной для покупателя. Особенно это касается производственных, дистрибьюторских, строительных компаний. Неудовлетворённый спрос приводит к восстановительному росту, и надо дождаться его с минимальными потерями

Во-вторых, падение доходности, связанное с форс-мажорными обстоятельствами, не влияет на рыночную стоимость бизнеса. По правилам оценки период, резко выпадающий из общего тренда доходности, просто не учитывается. Денежный поток, подлежащий капитализации или дисконтированию, берётся как усреднённое значение прошлых, докризисных лет.

Так что выход есть всегда, крепитесь.

## Где взять деньги?

Бизнес – такая особенная материя, которая способна в критических ситуациях возрождаться из пепла, как сказочная птица. Конечно, если создавалась настоящим предпринимателем. Где же этому настоящему предпринимателю добыть денег, чтобы возродиться в новой среде, сулящей новые возможности?

1. Испытанное правило 3Д (не путать с принтером) – друзья, домашние и дураки в современных условиях не работает. Во-первых, даже эти испытанные временем ресурсы поистощились. Во-вторых, за просто так денег никто не даст, уже пообжигались

2. Собственные средства предпринимателя. Если они у вас остались в достаточном количестве, то вы – гений и дальше можете не читать

3. Банковские кредиты. Если сильно повезёт и вы попадёте в заветные списки спасаемых. всё равно этих денег не хватит на будущее, разве что снизится вероятность банкротства. Если не попадёте – в современных условиях нормального кредитования не видать ещё длительное время.

4. Внешнее финансирование. Неплохая идея. Как я уже писал, здесь могут быть варианты. Это и дружеское слияние с конкурентом, и уступка доли финансовому или стратегическому инвестору. Второй безусловно лучше, поскольку будет вместе с вами возрождать компанию

## Выход не лежит на поверхности

Предприниматели – тоже люди, и ничто человеческое им не чуждо. Казалось бы, предприниматель – такое разумное существо, которое способно к риску ти может принимать нестандартные решения в условиях дефицита времени. Однако, как показывают события последнего времени, чутьё стало их подводить. Или в кризисное время они стали приближаться к такому желанному для власти образу, как "торгаши"?

Простой пример. Возникает внезапный дефицит защитных масок и антисептиков. Тут же появляются заявки на покупку швейных цехов и действующих предприятий по производству моющих и дезинфицирующих средств. Неужели не понятно, что покупка бизнеса – дело не одного дня и даже месяца. А в горячке вам могут "впарить" проблемный объект? Что цена покупки не будет оптимальной, а спрос вечным?

В своё время я не успевал отбиваться от атак криптовалютчиков, теперь пошли атаки адептов гигантских партий масок из Китая. Но время расставляет всё на свои места: уже есть признаки того, что многим "коронопредпринимателям" уже не удастся не то что заработать, но и продать закупленный в панике товар хотя бы по "ажиотажной" закупочной цене. Далеко ходить не надо, посмотрите на динамику цен на лимоны и имбирь.

Глядите в глубь, решения редко лежат на поверхности

## Пора слияний и поглощений

На рынке купли-продажи действующих предприятий, существующем в России мене двадцати лет, настала очередная волна диверсификации рынков, связанная с последствиями печально известной «самоизоляции». Переделы рынков случаются не только в кризисные времена. Ещё свежа в памяти, например, волна поглощений отечественных торговых сетей западными гигантами ритейла. Но нынешняя ситуация по-своему уникальна.

Первый характерный признак – появление большого числа владельцев компаний, просто мечтающих, чтобы их бизнес оказался в роли «мишени» для богатенького «поглотителя». При этом очень часто за этими мечтами стоит банальная проблема расчётов с кредиторами и получение солидного «кэшаута». В обычной, не кризисной ситуации инициатором сделки M&A выступает как раз сам поглотитель, а целью сделки служит получение эффекта масштаба и увеличение доли рынка.

Второй особенностью является увеличение межотраслевых сделок. Владельцы компаний, разочарованные в своём рынке (например, нефтетрейдеры), ищут более привлекательные отрасли и компании, имеющие перспективы к росту и масштабированию. Не так давно я узнал, что строительные компании и холдинги очень любят покупать мелкий клининговый бизнес, который становится источником налички для выполнения «домашних заданий».

Совсем неожиданной стала популярность бизнеса, именуемого на западе «windows dressing», или почти дословно – «украшательство витрин». Суть его состоит в поиске и покупке задёшево активов, пострадавших от кризиса (distressed assets) и выведение их на устойчивую прибыль. Воплощая стратегию роста стоимости, предприниматели стремятся выручить от продажи бизнеса втрое больше стоимости покупки.

В связи с преобладающими негативными тенденциями на рынке и в умах владельцев компании, обостряются и противоречия в вопросе о стоимости таких сделок. Практически не осталось оптимистов, готовых переплачивать за перспективы и известное когда-то имя компании-«мишени». Проще обанкротить конкурента, чтобы не путался под ногами и/или выкупить за копейки интересные активы.

Момент истины настаёт и для застарелых конфликтов между совладельцами компаний. Получить реальную стоимость доли с учётом многолетнего вклада в развитие бизнеса выходящему партнёру практически невозможно в связи с кризисным обнулением чистых активов. Остаётся надежда на стратегического инвестора, который помог бы выйти из тупика.

И, наконец, возрастает роль предпринимателей первой волны, начинавших свой бизнес 30 лет назад, как поставщиков объектов на рынок купли-продажи. Такие компании уже давно доказали свою устойчивость и обладают достойной репутацией. Появление нового владельца вместо уходящего по возрасту и состоянию здоровья основателя сродни вливанию свежей крови и началу новой жизни бизнеса.

Уверен, что эти тенденции сохранятся и в ближайшем будущем, и мы ещё услышим о новых интересных сделках.

## Как оценить стоимость компании

Оценка бизнеса – это процесс определения наиболее вероятной стоимости, по которой компания может быть отчуждена на открытом рынке. Данный вид стоимости называется рыночной стоимостью.

Приступая к оценке компании, необходимо руководствоваться следующими основополагающими принципами:

1)

Оценка является наукой только наполовину. Вторая половина скорее близка к искусству, но и в ней должна превалировать логика;

2)

Круг потенциальных покупателей на вашу компанию неограничен, и все они маргиналы в хорошем смысле этого слова (от англ.

margin

, то есть доходность). Иными словами: люди, вкладывающие деньги в покупку бизнеса, руководствуются исключительно экономическими соображениями, а не эмоциями;

3)

Бизнес не может стоить меньше, чем ликвидационная стоимость его активов. Верхняя планка стоимости ограничена текущей стоимостью его будущих доходов.

Известны три подхода к оценке компании: затратный (он же имущественный), сравнительный (или рыночный) и доходный подходы. Стандарты оценки обязывают использовать все три подхода. Если применение того или иного невозможно или затруднительно, то отказ от применения этого подхода должен быть аргументирован.

Специалисты по оценке компаний справедливо полагают, что основным подходом к определению стоимости действующих предприятий должен быть сравнительный (рыночный) подход. Существующие в рамках данного полхода методы основаны на сравнении оцениваемой компании с объектами-аналогами. В роли аналогов выступают сходные по размеру предприятия из той же отрасли, что и объект оценки. Причём сделки с объектами-аналогами должны быть совершены в период не более года до даты оценки. В связи с тем, что в нашей стране данные о сделках с бизнесами практически отсутствуют в свободном доступе, сравнительный подход почти не применяется.

Может показаться странным и нелогичным, но в мировой практике затратный (имущественный подход) при оценке компаний почти на применяется. И этому есть довольно простое объяснение: действующий бизнес должен приносить доход. И если стоимость денежного потока меньше стоимости активов, то это свидетельствует о неэффективном использовании этих самых активов. Другой критерий: доходность бизнеса составляет менее 15% от стоимости имущественного комплекса. В данном случае рекомендуется либо продавать объект как имущественный комплекс, либо сдавать его в аренду.

В затратном подходе чаще всего используется метод чистых активов. Для этого необходимо нормализовать некоторые статьи баланса: основные средства подлежат переоценке и учёту в управленческом балансе по рыночной стоимости; кредиторская и дебиторская задолженности дисконтируется в зависимости от срока их выплаты; невозвратная или проблемная дебиторская задолженность, а также неликвидные товарные запасы из учёта исключаются. Полученная в результате стоимость чистых активов и есть стоимость компании.

Иногда применяется и такой метод в рамках затратного подхода, как метод замещения, широко применяемый при оценке недвижимости. Суть его состоит в определении стоимости создания подобного бизнес с «нуля», а также денег и времени, необходимых для вывода нового предприятия на достигнутые объектом оценки показатели.

В рамках доходного подхода к оценке компании существует несколько десятков признанных методов, однако наиболее часто применяются два из них. Метод капитализации денежного потока и метод дисконтирования денежных потоков. Метод капитализации денежного потока рекомендуется применять для зрелых компаний с устоявшимися показателями доходности. В качестве отступления: в общем случае для малых и средних компаний в качестве показателя денежного потока принимается чистая прибыль бизнеса.

Для получения стоимости компании с помощью этого довольно простого метода необходимо умножить величину денежного потока на ставку (коэффициент) капитализации. Под денежным потоком понимается среднее значение прибыли за 3-5 лет до даты оценки. Существует насколько способов получения средней величины (средняя арифметическая, геометрическая, гармоническая), но я рекомендую использовать так называемый метод суммы числа лет. Суть метода состоит в том, что, что значениям денежного потока пяти (минимум – трёх) лет до даты оценки присваиваются весовые коэффициенты по номеру года, но в обратном порядке. Пятому 1, четвёртому 2, и т. д., а первому (практически прошлому году) – 5. Затем денежные потоки последовательно умножаются на присвоенные коэффициенты, а полученные результаты суммируются. Итоговым действием будет деление полученной суммы на сумму числа мест (лет), т. е. (1+2 +3+4+5) т. е. на 15.

При усреднении денежного потока следует иметь в виду следующие правила: 1) усреднённый показатель не может быть больше самого высокого показателя ретроспективного периода; 2) если показатель одного из годов резко выбивается из последовательности в большую или меньшую сторону, то этим показателем можно пренебречь. Я использую данное правило, в частности, при отсечении данных за печально известный период «самоизоляции». Данные правила усреднения применимы также для построения прогноза для первого и последующих периодов в методе дисконтирования денежных потоков.

Как же выбрать подходящую ставку капитализации? Существует несколько способов, основанный на средневзвешенной стоимости капитала, рыночной экстракции, стоимости капитальных активов, кумулятивном построении. Мне же больше нравится признанный во всё мире метод «экспертного мнения оценщика» Проще говоря: специалист, проводящий оценку, просто обязан свободно ориентироваться в рынке в целом и отдельных отраслях и хорошо представлять текущие требования инвесторов по срокам окупаемости вложений в компании с учётом присущих разному бизнесу риском. К примеру, большинство покупателей «крупных малых» и средних компаний ориентированы на возврат инвестиций в течение 2,5-4 лет. Сроку окупаемости в 4 года соответствует ставка, равная 4, или 25%. И если величина денежного потока определена в 120 денежных единиц, то стоимость бизнеса будет равна (120/25) х 100% = 480 денежных единиц.

Если у компании прослеживается тенденция к росту или падению доходности примерно равными темпами, например, на 3% в год, то эти тенденции могут быть учтена в ставке капитализации. Если прогнозируется рост, то от ставки надо отнять 3% (т. н. коэффициент g) и капитализировать под 22%, что приведёт к росту оценочной стоимости. С прибавлением коэффициента g стоимость компании уменьшается.

Метод дисконтирования денежных потоков достаточно сложный, поскольку содержит множество переменных, математических действий, дробей и возведение знаменателя в возрастающую степень. Любая умышленная или неумышленная неточность может серьёзно повлиять на результат в ту или иную сторону. Поэтому данный метод рекомендуется к применению только опытным оценщиками. Однако он имеет широкое применение именно в силу его же недостатков.

Суть метода основана на процедуре дисконтирования, т. е. приведения будущих доходов к ценам на дату оценки, то есть текущим ценам. Не вдаваясь в подробности: дисконтирование – одна из шести функций денег, обратная функции накопления. Она основан на том, что деньги должны работать (кто бы спорил!), а доходность покрывать не только инфляцию, но предпринимательские усилия и риски, связанные с получением дохода. Вкладывая деньги сегодня, покупатель ожидает получения достойной премии.

Начало процедуры оценки схоже с методом капитализации – определяется денежный поток первого года после смены владельца и ставка дисконтирования. Далее выбирается срок жизни (полезного использования) бизнеса, обычно от 3 до 5 лет. Самый сложный момент – построение прогноза будущего денежного потока на каждый год прогнозного периода. Дело в том, что «нарисовать» можно любые цифры. Проблема в том, чтобы найти того, кто бы вам поверил. Затем денежный поток каждого года дисконтируется (читай: умножается) на дисконтный множитель, который уменьшается с каждым годом в геометрической прогрессии. При ставке дисконтирования в 25% множитель первого года будет равен 100/(1,25) = 0,8, а пятого года 100/(1,25) в пятой степени, т. е. 0,3276. Другими словами, доход пятого года сегодня будет стоить меньше трети от номинала.

Следующая операция – сложение дисконтированных денежных потоков прогнозного периода. Таким образом получается стоимость бизнеса в прогнозный период. Далее возникает вопрос: а что в последующие годы, в так называемый постпрогнозный период? Существуют два сценария: 1) так называемая «реверсия». Предполагается, что компания будет продана, и полученная сумма, дисконтированная на множитель пятого прогнозного года, и есть стоимость реверсии. Эта сумма прибавляется к стоимости прогнозного периода; 2) определение пролонгированной стоимости, или стоимости в бесконечный периода. Денежный поток первого года постпронозного периода делится на ставку дисконтирования и умножается на дисконтный множитель первого года постпрогнозного периода. В большинстве случаев это даёт 30-40% прибавки в цене.

На заключительном этапе стоимость бизнеса корректируется на величину собственного оборотного капитала (СОК). При избытке СОК относительно нормативных показателей стоимость компании увеличивается на сумму превышения, при недостатке – уменьшается. Логично, ничего не попишешь.

Ели вы применяете два или три подхода к оценке бизнеса, то необходимо их согласовать, усреднив при помощи весовых коэффициентов. Веса придаются согласно величине вклада того или иного подхода в общую стоимость. Если сумма, полученная с применением одного из подходов, сильно (более чем на 30%) отличается от сумм, полученных с помощью двух других (или одного другого) подходов, то ею можно пренебречь. Просто изначально этот подход был выбран неверно. Хорошая иллюстрация случая, когда имущественный комплекс просто «подавляет» денежный поток.

Существует ещё как минимум два адаптированных мною под российскую действительность метода – метод избыточной прибыли и метод множителя дискреционных доходов владельца бизнеса. Но это тема других публикаций.

## Стоимость компании сквозь призму управленческого учёта

Давайте вспомним историю становления рыночных отношений в нашей стране. Правительство и фискальные органы создавали и утверждали стандарты и правила бухгалтерского учёта с единственной целью – пополнение казны любыми способами. Количество всевозможных налогов и сборов, федеральных и местных с «драконовскими» ставками превышало все мыслимые и немыслимые пределы. Не секрет, что бухгалтерская отчётность большинства частных компаний не отражала реального финансового положения и доходности бизнеса. Существовала т. н. «чёрная» бухгалтерия, ведущаяся в секретных тетрадях и книгах и хранящаяся, как правило, в гаражах предпринимателей, а то и вовсе уничтожаемая.

Понятно, что в таких условиях невозможно было рассчитать рыночную стоимость бизнеса. Для стороннего инвестора подтверждение реальной доходности представляла значительную трудность, а ставка дисконтирования зашкаливала по причине «прочих особенных рисков», чаще всего налоговых. Ситуация стала меняться в лучшую сторону в 1995 г., когда международная аудиторская фирма «Андерсен Консалтинг», входившая в тогдашнюю «большую шестёрку», стала практически насаждать в России понятие «управленческий учёт». Проводилось множество конференций и семинаров по всей стране, публиковались статьи и разъяснительные материалы.

Главный упор делался на то, что управленческий и бухгалтерский учёт хоть и взаимосвязаны, но построены на абсолютно разных принципах и посылках. Задача главбуха – свести баланс к «0», при этом не допустив явных ошибок в исчислении налоговой базы. Задача управленческой отчётности – дать информацию владельцам о реально финансовом состоянии компании для принятия стратегических решений и бизнес-планирования. Как выяснилось позднее, главный бухгалтер и финансовый директор – абсолютно разные люди по менталитету и психотипу личности. И если компания в силу своего размера не может позволить себе такую роскошь, как финансовый директор, то управленческий учёт лучше всего вести самому предпринимателю, а не бухгалтеру. Усиление конкуренции заставило большинство предпринимателей освоить азы управленческого учёта и наладить и даже автоматизировать систему движения информации в компании. Однако ещё есть немало владельцев бизнеса, не отличающих управленческий баланс от бухгалтерского.

В управленческом учёте существует всего три основных документа, позволяющих оперативно отслеживать финансовое состояние, устойчивость и доходность бизнеса.

Отчёт о движении денежных средств (ДДС, или cash-flow). Это документ планирования, показывает будущие поступления и расходы компании. Для стратегического планирования не совсем подходящий инструмент. Идеально подходит для краткосрочного прогнозирования (месяц, квартал, год) с целью отслеживания возможных кассовых разрывов и их недопущения. С его помощью также можно вовремя распорядиться свободными денежными средствами.

Управленческий отчёт о прибылях и убытках (P&L report). На первый взгляд, этот документ ничем не отличается от привычной формы №1. Но это далеко не так! В отличии от бухгалтерии, учитывающей бухгалтерскую прибыль (в основном для целей налогообложения), в управленческом учёте существует понятие «нормализованной» прибыли, иногда значительно отличающейся от привычной. Например, для малых компаний, не имеющих значительных капитальных вложений, начисленную амортизацию можно прибавит к чистой прибыли. Несистематические и непериодические расходы также можно посчитать со знаком «+». Например, если сгорел незастрахованный склад и утрачено имущество, то ежегодная вероятность таких расходов ничтожно мала. И наоборот, из показателей прибыли надо вычесть непериодический расход в виде продажи неиспользовавшегося помещения или оборудования. В «плюс» идут также личные траты владельца или необоснованная выгода (лизинг личного автомобиля, представительские расходы, напрямую не связанные с бизнесом и другие выплаты из реального дохода компании). Надо понимать, что в большинстве случаев эта самая нормализованная прибыль служит показателем денежного потока при оценке бизнеса методом дисконтирования денежного потока.

Управленческий баланс – на мой взгляд, самый важный инструмент управления стоимостью компании. Его отличие от бухгалтерского хотя бы в том, что вместо классической двойной записи, изобретённой Лукой Пачоли в 1492 г., содержащей дебет, кредит и нулевое сальдо (баланс), управленческая форма содержит разделы «Актив», «Пассив», записываемые в столбик. Полученная разница между этими разделами и есть стоимость чистых активов компании. Следует заметить, что такие пассивы, как уставный и добавочный капитал, дополнительные взносы учредителей, нераспределённая прибыль (убыток) прошлых лет в управленческом балансе не отражаются, а могут быть приведены лишь как справочная информация. Но и расшифровка статей активов и пассивов может сильно отличаться от бухгалтерской, особенно в части стоимости основных средств. К примеру, имеющаяся недвижимость и оборудование надо учитывать по рыночной цене (это к вопросу регулярной переоценке активов), а не по балансовой. Это, с одной стороны, увеличивает налог на имущество, с другой – повышает стоимость компании. В последнее время стало модным проводить рыночную оценку нематериальных активов (лицензий, патентов и даже но-хау) и учитывать их по гипотетической рыночной цене. Замечу, что с недавнего времени так можно делать и в бухгалтерском балансе. З оборотных активов исключаются неликвидные запасы и безнадёжная дебиторская задолженность. Просроченная дебиторская задолженность дисконтируется с учётом вероятности и времени её получения. Кредиторская задолженность учитывается с повышающим коэффициентом в зависимости от сроков её погашения. В некоторых случаях долгосрочная задолженность может временно рассматриваться как собственные средства.

При стандартном анализе финансово-хозяйственной деятельности компании (АФХД) предпочтительнее использовать данные именно управленческого баланса. Кроме стоимости чистых активов, большую роль играет СОК (собственный оборотный капитал). Величина СОК показывает разницу между собственными средствами компании и краткосрочной задолженностью и характеризует: 1) способность компании быстро рассчитываться по своим обязательствам; 2) возможность закупать и держать запас сырья, материалов и комплектующих; 3) не прекращать работу критических ситуациях. Существуют нормативы по минимальной величине СОК для различных отраслей. На практике чае всего применяется формула: среднегодовой размер СОК должен быть не менее 10% от годовой выручки компании.

Размер собственного оборотного капитала также влияет на стоимость компании при её продаже. При оценке методом дисконтирования денежного потока заключительным этапом служит именно определение размера СОК и его сравнение с нормативным. При недостатке собственных оборотных средств стоимость компании уменьшается на эту сумму, при излишке – увеличивается.

Для владельцев малых и средних компаний я рекомендую составлять управленческий баланс не ежеквартально, а ежемесячно, потому что он, по моему опыту, лучший инструмент контроля стоимости и инвестиционной привлекательности бизнеса. Во-первых, стоимость чистых активов – это практически стоимость вашей компании, рассчитанная с использованием затратного (имущественного) подхода. И чем она выше, тем большую сумму вы можете выручить при выходе из бизнеса путём его продажи. Во-вторых, если в прошедшем месяце у вас не было реализации или постановки активов на баланс, а также изъятия части оборотных средств, то разница между стоимостью чистых активов компании на первое число предыдущего месяца и первым числом месяца текущего и есть показатель чистой прибыли за прошлый месяц. Сравнивая эти показатели, к примеру, за 1 полугодие, вы увидите динамику роста (или падения) доходности и сможете принять правильное решение о дальнейших действиях.

Для тех, кто задумывается о продаже бизнеса или привлечении прямых инвестиций в уставный капитал, сам факт ведения управленческого учёта повышает привлекательность бизнеса в глазах покупателя. И если у вас учёт прозрачный и понятный для инвестора, это значительно упрощает процесс принятия им решения о покупке и повышает стоимость сделки. Так что рекомендую 1-го числа каждого месяца собирать данные для управленческого баланса, благо в эпоху цифровизации это не так сложно.

«

Железяки» против денежного потока

Ситуация, сложившаяся в экономике, вынуждает многих владельцев производственных компаний задумываться о выходе из бизнеса путём его продажи. При этом в большинстве случаев основную часть стоимости предприятия составляет стоимость имеющихся активов, особенно если бизнес ведётся на собственных площадях.

Естественно, любому предпринимателю хочется получить максимально возможную цену за своё детище. Для того, чтобы поиск покупателя не стал бесконечной процедурой, для начала надо определиться с позиционированием объекта, а именно: не продажу выставляется производственная площадка (с оборудованием или без него) или действующий бизнес?

Мировой опыт свидетельствует, что из трёх подходов к оценке имущественный (он же затратный) подход практически не применяется. И если стоимость зданий, сооружений и оборудования выше, чем стоимость приносимого имущественным комплексом дохода, то это свидетельствует либо об отсутствии бизнеса как такового, либо об экономической нецелесообразности заниматься таким бизнесом.

Граница, где заканчивается экономическая целесообразность, опять же по мировому опыту, находится в районе 15% доходности от среднегодовой стоимости основных средств. При меньших показателях рекомендуется продать объект по рыночной цене активов, а иногда и по ликвидационной (то есть со скидкой 25% для быстрой реализации). Вырученные деньги можно вложить с такой же доходностью в другие инструменты. Даже банковский депозит экономически выгоднее, поскольку высвобождается самый ценный ресурс – время. Время можно монетизировать, не продавая бизнес, а сдавая имущественный комплекс в аренду.

Всё вышесказанное касается предприятий, вошедших в «пике» задолго до пресловутого локдауна. Множество производственных компаний начали испытывать трудности совсем недавно и по-прежнему обладают инвестиционной привлекательностью. Именно они могут стать объектами вложений так называемых «сигарных» инвесторов. «Сигарными» называются инвестиции, цель которых – покупка пострадавшего от кризиса объекта, выведение его как минимум на прежние, а лучше – на более высокие показателя с целью перепродажи. Причём, если покупается доля в такой компании, то это сравнивается с «подбрасыванием дров в затухающий костер», если бизнес целиком – с «докуриванием сигарных окурков». В зависимости от состояния объекта, его перспектив и интереса инвестора, иногда удаётся в качестве справедливой цены выторговать надбавку до 25% от стоимости его активов «за действующий бизнес»..

При оценке использование всех трёх подходов нецелесообразно. Достаточно применение одного или двух, наиболее применимых к вашей ситуации. Например, рыночный подход, состоящий в сравнении нескольких похожих (по типу и размеру) на оцениваемый объект компаний, проданных за последние 12 месяцев, практически не применяется в связи с отсутствием в открытом доступе данных по сделкам.

Доходный подход основывается на определении текущей стоимости будущих доходов компании и включает в себя метод дисконтирования будущих доходов. Необходимо составить прогноз доходов на пять-десять лет, затем продисконтировать (привести к нынешней стоимости) и суммировать. На следующем этапе определяют т. н. стоимость бизнеса в "постпрогнозный" периода, то есть на бесконечность. Считается, что в результате суммирования полученных результаты получается полная стоимость компании. При использовании этого метода не учитывается удельный вес стоимости чистых активов предприятия. На самом деле получаются оценочные, приблизительные показатели стоимости. Тем не менее в умелых руках этот метод часто даёт хороший результат. Кроме того, он представляет собой отличное упражнение для покупателя, которое может быть использовано для перекрёстной проверки.

Помимо рыночной стоимости существует и такое понятие, как инвестиционная стоимость. Существуют базовые, если хотите, концептуальные различия между этими понятиями. Рыночная стоимость опирается на широкий рынок и учитывает интересы неограниченного круга потенциальных покупателей и инвесторов. Инвестиционная стоимость формируется представлениями о ценности конкретного объекта для одного конкретного покупателя. Это могут быть и перспективы рынка, и клиентская база, и ценность деловой репутации, и, получение эффекта масштаба при встраивании бизнеса в свою производственно-логистическую цепочку.

Не стоит забывать, что инвестиционная стоимость, которая может быть значительно выше стоимости активов компании, формируется «сверху», от заинтересованного инвестора. Попытки продавца навязать своё понимание о ценности бизнеса могут привести к срыву сделки. Самая распространённая ошибка -это аргументация в духе «если в мой бизнес вложить совсем немного денег, то очень скоро можно получать в разы и даже десятки раз большую прибыль. На что стратегический инвестор вполне резонно отвечает: – Я привожу в компанию, кроме денег, новые производственные, маркетинговые, управленческие и информационные технологии, позволяющие бизнесу вырасти, и не обязан платить за это при покупке.

Важно помнить, что все эти формулы и методики – всего лишь инструменты, помогающие определить имеющий экономический смысл диапазон стоимости, которую может иметь оцениваемая компания. Окончательная цена сделки всегда отражает ожидания покупателя насчёт будущей эффективности приобретаемой компании. Поэтому продавцы могут укрепить свои переговорные позиции, создав имидж стабильной компании с минимальной степенью риска и максимальным доходом. И чем успешнее они поддерживают свой имидж, тем выше продажная цена предприятия.

## О «невидимой руке рынка»

Рынок купли-продажи действующего бизнеса обрёл характерные черты, как общие для всех сегментов рынка, так и свои особенные. На этом рынке присутствуют продавцы (владельцы компаний), покупатели (инвесторы) и посредники (бизнес-брокеры). Соответственно, действующее предприятие приобретает роль товара со всеми присущими товару свойствами.

Одно из главных свойств товара – его потребительская стоимость, или полезность для владельца. Полезность бизнеса для предпринимателя состоит в способности приносить доход. И чем выше генерируемый компанией доход, тем выше её потребительская стоимость. Отсюда следует простое правило: нижняя планка стоимости бизнеса на рынке – ликвидационная стоимость его активов. Верхняя планка упирается в текущую стоимость его будущих доходов. Поскольку понятие верхней планки стоимости неосязаемо (в отличие от материальных активов, которые можно пощупать руками), то и представления продавца и покупателя по этому вопросу разнятся, порой довольно сильно.

Если следовать макроэкономическим установкам, то бизнес становится товаром только после того, как будет выставлен на продажу. Здесь важен следующий момент: стоимостной подход к управлению бизнесом, предполагает конечной целью рост рыночной стоимости компании. А рыночная стоимость как раз и есть та сумма, по которой действующее предприятие может быть отчуждено на открытом рынке. Поэтому рекомендую относится к своему бизнесу не только как к родному детищу (что естественно), но и как возможному товару. Как показывает практика, стратегия «ни за что и никогда не расстанусь с плодом моего многолетнего труда» не всегда оказывается единственно верной.

За годы работы у меня сформировалось твёрдое убеждение, что понятие «невидимой руки рынка» действует и на рынке купли-продажи бизнеса, устанавливая правила и нормы. Недаром действующее законодательство требует от оценщиков определять исключительно рыночную стоимость бизнеса. Добавлю, что неплохо бы и выставлять объекты на продажу по цене, близкой к рыночной (максимум плюс 15% для возможности «дружеской» уступки, что всегда приятно потенциальному покупателю). В противном случае очень высок риск сделать компанию практически непродаваемой.

В мировом сообществе бизнес-брокеров и оценщиков бизнеса выработаны некие неформальные правила, получившие с лёгкой руки американского гуру Асвата Дамодарана название «философия оценки». Справедливо считается, что оценка бизнеса является наукой только наполовину, и в этой половине должна превалировать логика. Вторая часть оценки – своего рода искусство, требующее бережного отношения и виртуозного владения. Приступая к определению рыночной цены, необходимо чётко представлять, что круг потенциальных покупателей (инвесторов) неограничен, и все они маргиналы в хорошем смысле этого слова (второе значение слова «маргинал», в отличие от привычного «находящийся за чертой» происходит от лова «margin» (маржа)). Другими словами, все люди, вкладывающие средства в покупку бизнеса, руководствуются исключительно экономическими соображениями. В сухом остатке – любимая мною фраза о том, что дураков с деньгами не существует и не следует их искать.

Не стоит забывать, что основной закон, олицетворяющий «невидимую руку рынка» – закон спроса и предложения. Существуют объекты, которые будут пользоваться спросом всегда. Например, предприятия сферы услуг (салоны красоты, фастфуд, ремонт квартир и бытовой техники) и производство продуктов питания. Замечу, что стабильно прибыльные и имеющие потенциал роста компании из любой отрасли всегда будут пользоваться спросом у потенциальных покупателей.

На рынке купи-продажи бизнеса существует мода на определённые виды деятельности, которая быстро сходит на нет. Вспомним хотя бы хостелы, онлайн-школы, интернет-магазины и барбершопы. Или отрасли, прошедшие через стадию технологического бума, угасшего вслед за появлением новых технологий – пейджинговая связь, терминалы оплаты сотовой связи, интернет-кафе, во многом издательский и типографский бизнес. Рынок рынком, но и государственное регулирование тоже играет немалую роль. Ужесточение регулирования может сделать ваш бизнес вовсе непривлекательным для инвестора. Сильно зарегулированной стала спиртовая, ликёро-водочная и табачная отрасли, грузовые и пассажирские перевозки, и даже оценочная деятельность.

До сих пор предприниматели склонны переоценивать рыночную ценность имеющихся у них нематериальных активов и деловой репутации компании. Рыночное правило на этот счёт гласит, что т. н. гудвилл, состоящий из ценности имеющихся у компании патентов, лицензий и ноу-хау, эксклюзивных контрактов, клиентских баз, уникального персонала и доброго имени сам по себе не имеет ценности, если не позволяет продавать товар или услугу дороже конкурентов. Некогда известный бренд, потерявший рыночные позиции, а также средства, вложенные в завоевание полок магазинов и агрессивный маркетинг, не дадут дополнительной стоимости при продаже, если компания приносит доход на уровне ниже среднерыночного, если вообще приносит. Так что будьте реалистами и не пытайтесь идти против рынка.

## Оценка производственных предприятий

В статье рассматриваются проблемы оценки и продажи производственных компаний закрытого типа стоимостью от 80 миллионов до 2 миллиардов рублей. Значительная часть этой информации применима и для компаний другого типа, а также более мелких предприятий.

Оценка производственных компаний, как и в большинстве других случаев, представляет собой оценку чистых материальных активов и прошлых показателей работы предприятия, характеризующих его способность приносить доход. Традиционно промышленное производство включает в себя большой объём активов в виде производственной базы.

Эти активы обладают как ликвидационной стоимостью, так и стоимостью в составе действующего предприятия. Основные средства оцениваются по операционной стоимости на месте с учётом их вклада в производственную деятельность компании. Текущие активы (дебиторская задолженность и товарно-материальные запасы) оцениваются по текущей рыночной стоимости. Поэтому соответствующие статьи баланса корректируются таким образом, чтобы они отражали текущую стоимость всех активов и пассивов.

Для получения скорректированной стоимости чистых активов нужно из скорректированной суммы активов вычесть скорректированную сумму пассивов компании. К окончательной оценочной стоимости бизнеса необходимо прибавить чистую стоимость недвижимости и избыточных денежных средств. Следует обратить внимание на тот факт, что не так важны точные цифры, как чёткое определение перечня пассивов и активов, передаваемых покупателю по завершению сделки.

Хотя скорректированная стоимость чистых активов имеет большое значение, тем не менее, оно не является самым важным фактором для определения стоимости бизнеса. Это, скорее всего, вспомогательная величина для определения окончательной стоимости предприятия. Дело в том, что показатель чистой стоимости бизнеса будет иметь силу лишь в том случае, если он подкреплён мощным потоком доходов. Если активы не генерируют доход, то их стоимость равна лишь ликвидационной стоимости.

Дальнейшее действие по оценке производственной компании – тщательное изучение данных о доходах и расходов за предыдущие три-пять лет. При этом данные необходимо скорректировать так, чтобы они отражали реальные данные о доходах до вычета процентов по кредитам, налога на прибыль, непредвиденных расходов, дискреционных расходов владельца и расходов, не подлежащих оплате деньгами (например, износа и амортизации). Помните, искомая величина – чистая операционная прибыль компании до вычета этих расходов. При этом продавец и покупатель в результате проведённой ими корректировки могут получить разные данные по величине доходов. Эти различия урегулируются в процессе переговоров, и более аргументированная и обоснованная позиция признаётся правомерной.

Следующий этап оценки производственного предприятия – определение среднего значения скорректированного дохода за три-пять лет. Самый простой способ – нахождение среднеарифметического значения. Я этот способ на люблю и не пользуюсь им, поскольку он не отражает тенденции в изменении прибыли и текущее положение компании в сопоставлении с ситуацией, в которой она находилась пять лет назад.

При прогнозировании денежного потока первого года после смены владельцев я часто использую несложный метод "суммы числа лет" (или мест), известный ещё со средней школы. Результат обычно довольно релевантный, и не надо мудрить со средними геометрическими и гармоническими величинами. Суть метода состоит в том, что, что значениям денежного потока пяти (минимум – трёх) лет до даты оценки присваиваются весовые коэффициенты по номеру года, но в обратном порядке. Пятому 1, четвёртому 2, и т. д., а первому (практически прошлому году) 5. Затем денежные потоки последовательно умножаются на присвоенные коэффициенты, а полученные результаты суммируются. Итоговым действием будет деление полученной суммы на сумму числа мест (лет), т. е. (1+2 +,,,+5) т. е. на 15.

Это последовательный, обоснованный и аргументированный подход, пользующийся признанием у компетентных оценщиков.

Иногда в качестве показателя доходов лучше всего использовать доходы за последний год. Если и продавец, и покупатель считает, что показатели в будущем году должны примерно соответствовать результатам за последний год, то это будет справедливо по отношению к ним обоим.

Настоящая трудность заключается в выборе правильного подхода и метода оценки и в определении ставки капитализации или ставки дисконтирования, которые привели бы к верным результатам. Ставка капитализации сама по себе является показателем, суть которого понять весьма трудно и которому нелегко дать чёткие определения. Расчёт этого показателя производится на основании опыта и исходных посылок оценщика. Для получения этого показателя используется много методов и формул, призванных обеспечить количественное и качественное обоснование выбранного показателя, но всё это лишь интуитивные догадки. Наиболее реалистичные показатели получает специалист, которому лучше известна текущая конъюнктура рынка. Но надо помнить, что окончательную цену сделки определяет покупатель.

Ставку капитализации можно представить как делитель или множитель, который, будучи применённым к величине дохода, даёт оценку текущей стоимости компании. Она должна отражать норму прибыли, соотносящуюся с текущими процентными ставками и инвестиционными рисками. Для привлечения покупателей им необходимо предложить ставку, соответствующую уровню риска. То самое относится и к ставке дисконтирования.

Один из методов вычисления ставки капитализации заключается в присвоении весовых коэффициентов нескольким ключевым характеристикам оцениваемой компании и построении шкалы оценок до максимальных значений, приемлемых для данного метода оценки. Например, если капитализируется только доход, то применяются значения от 0 до 8, а при капитализации избыточной прибыли – от 0 до 4.

При оценке использование всех четырёх подходов нецелесообразно. Достаточно применение одного или двух, наиболее применимых к вашей ситуации. Например, рыночный подход, состоящий в сравнении нескольких похожих (по типу и размеру) на оцениваемый объект компаний, проданных за последние 12 месяцев, практически не применяется в связи с отсутствием в открытом доступе данных по сделкам. Мечта российских оценщиков – создание аналога «синей книги» Так в США называется постоянной обновляемый справочник, содержащий данные обо всех сделках, совершённых за год (кроме микробизнеса).

При использовании метода капитализации взвешенных доходов принимается в расчёт только способность компании генерировать доход. Значение ставки капитализации должно отражать представление инвесторов о соотношении риски и вознаграждения. Обычно ставка капитализации на несколько процентных пунктов выше доходности безрисковых вложений (например, в государственные облигации или ставки по депозитам в банках высшей степени надёжности). На ставку капитализации влияет стоимость чистых активов. Этот метод даёт хороший результат, если оцениваемое предприятие не относится к категории капиталоёмких производств, а оценщик сможет рассчитать обоснованную ставку капитализации с достаточной степенью точности.

Третий подход включает в себя метод дисконтирования будущих доходов. Необходимо составить прогноз доходов на пять-десять лет, затем продисконтировать (привести к нынешней стоимости) и суммировать. На следующем этапе определяют т.н. стоимость бизнеса в "постпрогнозный" периода, то есть на бесконечность. Считается, что в результате суммирования полученных результаты получается полная стоимость компании. При использовании этого метода не учитывается удельный вес стоимости чистых активов предприятия. На самом деле получаются оценочные, приблизительные показатели стоимости. Тем не менее в умелых руках этот метод часто даёт хороший результат. Кроме того, он представляет собой хорошее упражнение для покупателя, которое может быть использовано для перекрёстной проверки.

И ещё один метод – то капитализация избыточной прибыли на базе обоснованной рыночной стоимости чистых активов. Этот метод позволяет наилучшим образом учитывать переменные показатели производственных предприятий и давать оценку справедливой стоимости базы чистых активов компании и нематериальных активов, способствующих генерированию потока доходов. Поскольку это мой любимый метод, то напишу о нём более подробно.

Процедуру, используемую в этом методе, можно условно разделить на три этапа:

1. Определение скорректированной стоимости чистых активов

2. Определение средневзвешенного дохода

3. Определение стоимости нематериальных активов:

3.1. Расчёт приемлемой рентабельности скорректированных чистых активов и процентной ставки на уровне, близкой к текущей ставке банковского ссудного процента ("прайм-рейт" плюс 1-2 процентных пункта)

3.2. Вычитание рентабельности чистых активов из средневзвешенного дохода. Оставшаяся сумма и является избыточной прибылью, полученной за счёт нематериальных активов.

3.3. Для определения ориентировочной стоимости избыточной прибыли необходимо умножить или разделить полученный результат на обоснованную ставку капитализации. Полученное число представляет собой оценочную стоимость нематериальных активов. При этом ставка капитализации для промышленных предприятий высокого и среднего уровня колеблется в пределах от 25% до 35 % (или от 2,86 до 4).

Остаточную оценочную стоимость получают путём сложения стоимости скорректированных чистых активов и стоимости избыточной прибыли. Реалистичность окончательной стоимости зависит от реалистичности оценки величины, характеризующей доходность инвестиций и ставки капитализации.

Важно помнить, что все эти формулы и методики – всего лишь инструменты, помогающие определить имеющий экономический смысл диапазон стоимости, которую может иметь оцениваемая компания. Окончательная цена сделки всегда отражает ожидания покупателя насчёт будущей эффективности приобретаемой компании. Поэтому продавцы могут укрепить свои переговорные позиции, создав имидж стабильной компании с минимальной степенью риска и максимальным доходом. И чем успешнее они поддерживают свой имидж, тем выше продажная цена предприятия.

В статье использованы материалы и наработки Даррела Л. Фаутса, основателя и президента американской бизнес-брокерской компании Colorado Business Consultants Ltd.

Оценка гостиничного бизнеса

Поскольку я работаю с компаниями малого и среднего бизнеса, то в статье пойдёт речь о гостиницах и хостелах размером от 30 до 150 мест. Объекты. с числом мест меньше 30 с трудом могут обеспечить своё собственное существование и достаточный уровень доходности своим владельца. Гостиницы с большего размера обычно входят в сети или принадлежат инвестиционным компаниям. Курортные отели имеют свои специфические характеристики и тоже на рассматриваются в рамках этой статьи.

К особенностям гостиничного бизнеса, которые необходимо учитывать при оценке, можно отнести:

Трудоёмкость гостиничного бизнеса. Эти объекты представляют собой предприятия непрерывного цикла

Отель – одновременно и бизнес сам по себе, и инвестиции в недвижимое имущество

Содержание отеля обычно сопряжено с управлением кафе или баром, объектами розничной торговли (сувенирным магазином или киоском печатной продукции), и иногда – сауной с бильярдом или мини-СПА.

Для поддержания конкурентоспособности необходимо постоянно обновлять мебель и оборудование и расширять ассортимент предоставляемых услуг (например, доступ к сети интернет, кабинет для работы, климат-контроль)

Поскольку содержание гостиницы требует значительных капиталовложений, и в случае невысокой доходности перепрофилировать его будет очень сложно, то возрастает риск вложений в эту отрасль. Кроме того, гостиничный бизнес подвержен цикличности.

Несмотря на наличие трёх общепризнанных подходов к оценке, необходимо учитывать и особенности гостиницы как объекта недвижимости: наличие участка для расширения, объём отложенного ремонта, срок службы строений и оборудования и местоположение. Поэтому в отдельных случаях используется затратный подход, в соответствии с котором определяется рыночная стоимость земельного участка, к которой прибавляется оценочная стоимость произведённых на ней улучшений по цене замещения за минусом износа. Однако этот подход не учитывает доходности гостиничного бизнеса.

Рыночный подход используется при оценке ещё реже. Наиболее сложным этапом при его использовании является поиск сопоставимых объектов, обладающих достаточным объёмом сходных характеристик. Также невозможно в точности установить мотивы продавца, назначающего цену продажи и мотивы покупателя, соглашающегося на эту цену. Эти мотивы могут послужить причиной значительного несоответствия между рыночной собственности и ценой продажи гостиницы.

Став владельцем отеля, вы приобретаете возможность получения потока доходов и его приумножения. Поэтому наиболее подходящими методами оценки становятся методы в рамках доходного подхода. Мои американские коллеги рекомендуют использовать три из них: 1) на базе валовой выручки от сдачи номеров, умноженной на соответствующий коэффициент; 2) на базе чистого операционного дохода до вычета износа и процентов за обслуживание долга; 3) на базе капитализации дохода.

Прежде чем приступать к оценке, необходимо помнить несколько правил:

Используйте только текущие, а не гипотетические/прогнозные данные. При определении текущей стоимость объекта ожидаемый рост дохода не учитывается

Наличие баров и ресторанов также не оказывает существенного влияния, за исключением влияния не величину чистого дохода объекта оценки

Цены в значительной степени зависят от регионального расположения гостиницы

Метод, основанный на умножении выручки от сдачи номеров на определённый коэффициент, рекомендуется использовать только при оценке небольших гостиниц и хостелов. Самый существенный недостаток данного метода состоит в том, что при его применении в расчёт принимается только небольшой объём издержек и не учитываются крупные статьи расходов. Поэтому его лучше применять в качестве некоего ориентира при назначении цены. Значение же коэффициента, на который следует умножать выручку, варьируется от 2,5 до 3 в зависимости от региона.

При использовании методов на базе мультипликатора или ставки капитализации понадобится детализированный отчёт о прибылях и убытках, исключая затраты на амортизацию и проценты. В большинстве случаев приемлемыми считаются мультипликатор, равный 7,5 и ставка капитализации, равная 13%. Если использовать сразу оба метода, то в результате должный быть получены довольно близкие значения.

Если метод на основе капитализации выручки от сдачи номеров даёт сумму, значительно превышающую значение, полученное методами на базе чистого дохода, то это означает, что данная гостиница, вероятнее всего, имеет объём издержек выше среднего уровня.

Несмотря на все сложности, малые отели остаются довольно популярным видом бизнеса. Несмотря на запрет размещения хостелов в жилом фонде, их количество за последнее время даже выросло!

В статье использованы наработки известного американского консультанта в области оценки гостиничного бизнеса Келвина Г. Шёна.

## Оценка медицинского бизнеса

Существует несколько общепризнанных подходов к проведению оценки медицинского бизнеса. Выбор конкретных методов и процедур во многом зависит от цели оценки, характеристик оцениваемой компании и наличия необходимых данных. Чаще всего используются:

метод дисконтирования будущих доходов

метод совокупных активов

метод сравнения с рынком

метод мультипликатора объёма выручки или доходов (эмпирические правила)

метод избыточной прибыли

При оценке медицинского бизнеса в целях продажи в качестве базы конечной стоимости чаще всего используется обоснованная рыночная стоимость, которая определяется как наиболее вероятная на дату оценки цена, по которой данный бизнес мог бы бать проданным на открытом рынке. При этом и продавец, и покупатель будут проявлять разумный, осмысленный и осмотрительный подход к своим действия, а влияние посторонних факторов исключено. Выбор обоснованной рыночной стоимости в качестве базы оценки означает, что бизнес оценивается в качестве отдельного, независимого объекта на условиях "как есть, так есть" (то есть продажа объекта в том виде, в котором он есть сейчас и без гарантий качества).

Другим видом стоимости является стоимость приобретения. В отличие от обоснованной рыночной стоимости, стоимость приобретения определяется той суммой, которую готов заплатить конкретный покупатель или категория покупателей. В этом случае учитывается наибольшая экономическая выгода, которую может получить конкретный покупатель, а продавец стремится назначить наиболее высокую цену из расчёта такой выгоды. Обычно такой подход используется в сделках поглощения небольшой компании более крупным игроком, который руководствуется соображениями повышения продуктивности работы, эффекта масштаба, расширения перечня услуг и синергетического эффекта от маркетинговой деятельности.

Метод дисконтирования будущих доходов основан на утверждении, что обоснованная рыночная стоимость представляет собой текущую стоимость совокупных будущих доходов. Основное преимущество этого метода состоит в реальная стоимость бизнеса с точки зрения потенциального покупателя/инвестора определяется её доходностью в будущем, а именно текущей стоимостью её будущего потока чистых доходов.

Оценка на основе совокупных активов состоит из определения обоснованной рыночной стоимости недвижимости, материальных, финансовых и неосязаемых активов (гудвилла). Стоимость компании в данном случае будет равна этой сумме за вычетом обязательств. Это сложный метод, поскольку предполагает определение "стоимости" квалифицированного персонала систем управления работой офиса, историй болезней и списка пациентов.

Метод прямого сопоставления с рынком состоит в сравнении оцениваемой компании с аналогичными медицинскими бизнесами, ставшими за последнее время объектами сделок. Поскольку такие данные практически отсутствуют в отрытом доступе, то применение данного метода ограничено. Ждём появления т. н. "синей книги" (так называют общедоступный справочник, содержащий подробные сведения о проданных объектах).

Метод мультипликатора объёма выручки и доходов часто называют "эмпирическим правилом". Он основывается на обобщении данных на основе отраслевых обзоров или иной доступной информации. Например, в своём ненаучном трактате о продаже бизнеса я привожу эмпирическое правило по оценке медицинской практики: "20-40% годовой выручки + гарантия от продавца о сохранении данного размера выручки как минимум на год после смены владельца" Это правило легко для понимания, но никогда не следует использовать его в качестве единственного метода оценки.

Метод избыточной прибыли позволяет определить "избыточную" часть нормализованных доходов медицинского бизнеса сверх его скорректированной рыночной стоимости замещения (стоимости альтернативного медицинского бизнеса). При использовании этого метода к рыночной стоимости материальных активов прибавляется величина, полученная путём капитализации избыточной прибыли (стоимость гудвилла). Возможность применения этого метода и его эффективность в большой степени зависят от умения оценщика рассчитать уровень будущего дохода на основе имеющихся показателей за прошлые периоды., а также от его умения правильно определить стоимость замещения материальных активов и ставку капитализации.

Медицинский бизнес имеет сложную структуру и относится к строго регламентированному виду деятельности. Зачастую основным компонентом его цены являются нематериальные активы: профессиональная репутация, престиж и другие элементы гудвилла. Поэтому оценщикам надо хорошо знать отличия между основными методами оценки предприятий из других отраслей и теми, что применяются для оценки медицинского бизнеса.

При подготовке статьи использованы материалы известного американского оценщика и бизнес-брокера в сфере здравоохранения Роберта Джеймса.

## Оценка предприятий розничной торговли

Розничная торговля по многим своим характеристикам отличается от сферы производства и услуг.

Как правило, самые крупные инвестиции в розничной торговле – вложения в товарно-материальные запасы, а также в кредитование клиентов (например, магазинами электроники и меховыми салонами)

Чтобы оставаться конкурентоспособными, многие предприятия розничной торговли обслуживают клиентов круглосуточно

Заработная плата сотрудников розничной торговли в целом ниже, чем на производстве

Предприятия розничной торговли обладают меньшим контролем над ценообразованием путём увеличения добавленной стоимости продаваемых товаров.

Розничная торговля – система доставки готовых товаров, в которых нуждается конечный потребитель. По мере изменения потребностей и желаний потребителей должна изменяться и система доставки. Все те, кто оказывается неспособным доставлять товар так, как того желает потребитель, обречены на вымирание. В течение последних двух десятков лет в розничной торговле произошли революционные изменения.

Приступая к оценке, в первую очередь надо определиться с главной статьёй баланса – товарно-материальными запасами. Задача – с разумной степенью точности определить общую стоимость запасов, представляющих собой "доброкачественный реализуемый товар". Запасы, не попадающие под это определение, должны быть подвергнуты уценке или даже вывезены на свалку.

Просроченную дебиторскую задолженность со сроком более 60 дней, скорее всего, придётся списать. С точки зрения денежного потока наличие значительной задолженности сроком от 30 дней свидетельствует о том, что компании потребуются дополнительные средства для покрытия убытков от непогашенных кредитов.

Также необходимо иметь опись мебели, торгового оборудования и приспособлений для определения "обоснованной рыночной стоимости объекта на месте". Внешний вид и эффективность использования предметов этой категории играет важную роль в работе любых предприятий розничной торговли, а для некоторых (меховы, ювелирных, парфюмерных) имеют критическое значение.

Оценивая имеющуюся недвижимость, необходимо задать себе два вопроса: 1) Можно ли рассматривать недвижимость и бизнес отдельно без особого ущерба для бизнеса? 2) Насколько оправдывают себя затраты с точки зрения местоположения данного объекта недвижимости?

Что касается нематериальных активов, то даже название магазина, вызывающее положительные ассоциации у покупателей, должно оказывать положительное влияние на величину прибыли. При исследовании клиентской базы немаловажно понять, много ли постоянных покупателей у данного магазина, сколько из них крупных и можно ли их назвать стабильными. Эффективность персонала тоже имеет немаловажное значение.

Оценка предприятия розничной торговли должна включать следующие действия:

1. Анализ бизнеса с целью определения перспектив на будущее. Соответствует ли она современным тенденциям развития розничной торговли или реализует устаревшую концепцию бизнеса

2. Определение обоснованной рыночной стоимости всех подлежащих продаже активов. Как они с со стоимостью замещения этих активов

3. Корректировка финансовых отчётов с целью определения реального денежного потока и прибыльности компании

4. Определение эффективности компании по сравнению с подобными ей компаниями в контексте:

метода избыточной прибыли (в отношении объёма продаж)

метода избыточной прибыли (в отношении активов)

метода дисконтирования будущих доходов

ликвидационной стоимости при ликвидации в обычном порядке.

5. Проверка полученных результатов методом "критической оценки". Американские коллеги называют этот метод "acid test". Это показатель ликвидности компании, представляющий собой отношение текущих активов (денежные средства, дебиторская задолженность, текущие поступления) минус запасы и незавершённое производство к текущим пассивам.

В конце приведу несколько советов, по каким критериям нужно выбирать покупателя на предприятие розничной торговли. Он должен обладать:

Надлежащим опытом

Достаточными средствами

Личными способностями, соответствующими характеру стоящих перед ним задач

обоснованной мотивацией, хорошо продуманными и последовательными планами, которые должны быть составлены на основе изучения всех обстоятельств и соответствовать профессиональным задачам в целом.

Внимание следует сосредоточить на тех покупателях, которые соответствуют сформулированным в презентационном пакете требованиям и задачам компании.

В статье использованы наработки Эдварда И. Теллинга-младшего, американского специалиста по купле-продаже бизнеса.

## Как оценить ресторанный бизнес

Ресторатор – это профессия, требующая владения навыками и методами управления. Среди основных причин, побуждающих владельцев продавать ресторан, чаще всего фигурируют проблемы, связанные с недостатком профессиональных навыков, а также неудачным местоположением и нехваткой оборотных средств. Готовой формулы оценки ресторанного бизнеса не существует, но общие подходы к определению обоснованной рыночной стоимости могут послужить хорошим ориентиром.

В среде рестораторов бытует устойчивое мнение, что успех заведения определяется удачным выбором его местоположения. Однако в современных рыночных условиях на первый план, кроме места, выходят такие факторы, как реализация правильной концепции и грамотная инвестиционная политика. А также необходимо, как говорится, быт в тренде. Различие между трендом и концепцией, неуловимое даже для профессионалов, состоит в том, что концепция – это постоянство, структура. отличительные черты и качество, завоевавшие устойчивое признание. Тренд представляется преходящим, ещё до конца не утвердившимся, чтобы рассматриваться как долгосрочное явление. Например, рост числа бургерных, лапшичных и хумусных.

При оценке каждый ресторан следует рассматривать с учётом его индивидуальных особенностей. Существуют факторы, которые охватывают большинство аспектов, положительно влияющих на стоимость бизнеса:

•Объём продаж. Успешны рост выручки в прошлом и реализация концепции, нацеленной на устойчивое развитие при минимальных капитальных вложениях;

•Денежный поток. Объём чистой прибыли после выплаты вознаграждения владельца-управляющего, составляет не менее 10 % от выручки ресторана;

•Состояние улучшений. Меблировка, приспособления и оборудование, улучшения в арендованном помещении имеют качество выше среднего и не обнаруживают признаков физического износа и морального устаревания;

• Условия аренды. Наличие долгосрочного договора при базовой арендной плате, не превышающей 6 % продаж (для ресторана с полным комплексом услуг) и 10 % для предприятий быстрого питания.

Из трёх известных подходов к оценке бизнеса подход, основанный на оценке стоимости активов, справедливо считается наименее применяемым, поскольку стоимость активов должна быть соразмерна их способности генерировать доход. Если бизнес не приносит желаемой отдачи, его цена равна ликвидационной стоимости активов и/или стоимости прав аренды. Рыночный подход, основанный на анализе данных по сделкам с сопоставимыми объектами, в нашей стране практически не применяется в связи с отсутствием в открытом доступе релевантных баз данных.

Анализируя опыт американских коллег, могу предложить следующую формулу расчёта эффективности ресторанного бизнеса: ресторан с объёмом продаж 1 млн. долларов, находящийся в отличном состоянии, при наличии всех факторов, благоприятно влияющих на стоимость, должен иметь стоимость в 333 333 доллара с небольшими отклонениями в ту или иную сторону.

В большинстве случаев применяется доходный подход, основанный на прогнозе денежного потока, поскольку позволяет покупателю принять взвешенное решение на основании данных за прошлые периоды. Однако конечная цена сделки во многом зависит от того, кто будет покупателем: ресторанная сеть или независимый владелец. Для сети единственным активом будет его местоположение и условия аренды. В их глазах имеющаяся у ресторана концепция я гудвилл ничего не стоят.

Для покупателя – самодостаточного, энергичного предпринимателя, применяемые оценщиками произвольные ставки капитализации, имеют мало общего с действительностью и с рыночной конъюнктурой, складывающейся в отрасли. И если покупатель руководствуется прежде всего нормой прибыли на инвестированный капитал, то он вкладывается не в ресторан, а в производство или в фондовый рынок. Для многих из этих людей наилучшим вариантом могла бы стать покупка франшизы. Однако не следует забывать печальный опыт таких хорошо известных франшиз, как Ёлки-Палки и Sbarro, не выдержавших испытание кризисом.

В связи с ухудшением экономической ситуации цены продаж ресторанов постепенно снижаются, а ставка капитализации, отражающая требования инвесторов по срокам окупаемости бизнеса, поднялась до 30–35 %. Причинами падения стоимости ресторанов являются:

•Усиление конкуренции со стороны ресторанных сетей

•Трудности в получении банковских кредитов на покупку ресторана

•Рост арендных платежей в связи с девальвацией рубля

•Трудности самой профессии владельца ресторана – продолжительность рабочего дня велика, а обязанности весьма обременительны;

•Ни одна из концепций не является уникальной. Финансовые и технические возможности сетей позволяют реализовать любую из концепций.

Для получения значимых результатов оценки необходимо применять определённые стандарты. Воспользуюсь опытом уже упоминавшегося Чарльза М. Перкинга (Charles. M. Perking) и приведу в немного скорректированном виде его таблицу эмпирических правил корректировки данных для оценки.


Для ещё большей простоты можно, хоть и с большой долей осмотрительности, использовать эмпирические правила для примерной оценки, позволяющие учесть влияние многих факторов. Вот некоторые из них:

•Оценка нового бизнеса. Если ресторан работает менее 12 месяцев, то его стоимость в зависимости от меблировки, приспособлений и оборудования, составляет от 15 % до 20 % расчётного годового объёма продаж

•Отрицательная величина денежного потока. Та же формула, что и при оценке нового бизнес минус затраты на модернизацию, обновление и изменение концепции

•Малый срок аренды. Вычислите стоимость при пятилетнем сроке аренды и вычтите сумму, рассчитанную на основе оставшегося до окончания срока аренды лет

•Высокая стоимость недвижимости при низкой выручке. Если стоимость денежного потока ниже стоимости недвижимости, то стоимость ресторана равна стоимости недвижимости

•Устаревшая концепция. Скидка в 25 % на расходы, связанные с модернизацией ресторана

•Деловая репутация продавца. Гудвилл может ничего не стоить, если он не поддаётся отчуждению и передаче от одного собственника к другому. Аналогично, если ресторан носит имя продавца

•Потенциал. Покупатель приобретает ресторан, потому что у бизнеса есть потенциал, но за него не платит

В кризисное время настоятельным требованием, диктуемым ситуацией на фондовом и финансовом рынке, является увеличение продаж в уже существующих предприятиях и повышению их рентабельности в противовес открытию новых заведений. Многие компании без жалости закрывают наименее эффективные заведения. Постепенно освобождаются помещения в проходных местах, куда и приходят сети с как с проверенной концепцией, та и действующие в новом тренде. Хорошим решением может стать покупка действующего ресторана, если обе стороны будут едины в подходах к достижению обоснованной рыночной цены.

## Оценка

IT

–бизнеса

Инновационный подход

Бизнес по производству и сбыту программного обеспечения и в целом бизнес, основанный на использовании IT-технологий, разительно отличается от прочих видов бизнеса. И вот почему:

При оценке IT-компаний стандартный анализ материальных активов чаще всего не проводится

Оценка IT-бизнеса обычно проводится в интересах покупателей, преследующих стратегические цели, поэтому самые распространённые в других отраслях методы не применяются

Оценочная стоимость традиционного бизнеса находится в пределах 0,4-0,6 валового дохода, тогда как в IT-компаниях зачастую составляет удвоенную величину их продаж

При оценке IT-бизнеса не определяется ликвидационная стоимость компании

Практически не применяется сравнительный подход, поскольку

Стоимость сходных IT-компаний может различаться в десятки раз

IT-компании имеют особые, уникальные характеристики, такте как молодость, высокая маржа и высокие темпы роста, отличия в структуре стоимости (большая доля нематериальных активов).

В таблице сравниваются основные характеристика компаний традиционного семейного бизнеса и IT-компаний. Обратите внимание, насколько они отличаются друг от друга.


Характеристики

Традиционная семейная компания

IT-компания


Средний срок существования

15+ лет

8 лет


Средний возраст руководителей

50+ лет

30лет


Причина продажи

Отсутствие преемника

Уход на пенсию

Получение денег от продажи

Получение денег от продажи

Временной фактор


Стоимость

Материальные активы

Нематериальные активы


Маржинальность

Низкая

Высокая


Продажи

На региональном уровне

В национальном/ международном масштабе


Изменения

Медленные

Стремительные


Конкуренция

Хорошо известная, имеющая прочные позиции на рынке

Разнообразные компании различного размера


Темпы роста

Минимальный

Стремительный


Кредиты

Банковская кредитная линия

Кредитная карточка


Опыт в сфере управления

Большой

Минимальный


Поток доходов

Постоянный, устойчивый

Зачастую единовременный


Одно из важных преимуществ IT-компаний в том, то копия продукта может быть предоставлена заказчику через интернет практически безо всяких издержек, а заказчик заплатит за это сотни, а то и тысячи долларов. Нарастающим потоком практически вся выручка становится прибылью.

Вряд ли найдётся множество других компаний, имеющих убытки и отрицательную стоимость чистых активов, но продающих на миллионы. Поэтому сравнительных поход здесь неприменим. Какие же инструменты возможно использовать?

Мультипликатор объёмов продаж. Существует эмпирическое правило, которое гасит, что стоимость IT-компании равна выручке за последние 12 месяцев, умноженной примерно на мультипликатор от 15 до 2,2.

Коэффициент P/E (цена/доходы). Стоимость частных компаний обычно составляет сумму, которая в 10-20 раз превышает объём их доходов за последние 12 месяцев. Если компания переживает период быстрого роста, т лучше всего использовать показатель годовых доходов на основе прогноза его объёмов как минимум до конца следующего финансового года. Если вы сравниваете компанию с сопоставимыми компаниями открытого типа, то необходимо применять скидку за ликвидность (от 25% и выше).

Свободный денежный поток. Свободный денежный поток = сумма свободных денежных средств, которой располагает IT-компания для погашения долга, умноженная на заданный мультипликатор. В этом уравнении свободные денежные средства – практически EBITDA, а мультипликатор находится в интервале от 3 до 8.

Стоимость замещения. Стоимость замещения = Х человеко-лет (например, 30), умноженные на величину годовых издержек (например, 15 млн. руб.). Этот метод является зачастую наилучшим для оценки IT-компаний, пока не имеющих продаж. Он также даёт хорошие результаты для компаний с историей, в которых по каким-либо причинам текущие финансовые показатели в недостаточной мере отражают затраты времени и средств на производство продукта.

Дисконтированный денежный поток. Рекомендуется использовать более высокие ставки дисконтирования по сравнению с обычными, чтобы нивелировать неточность перспективных данных. а прогнозы строить на срок до 3 лет.

Существуют ещё два метода, заслуживающих внимания.

1) Для определения базового минимума стоимости компании применим метод внутренних операций. Он основан на цене компании (или её доли) на базе последних внутренних операций с ними (продажи инвестору, выкуп долей компанией, использование опционов). В самом деле, почему должен продавать компанию по цене более низкой, чем та, по которой он только что продал её долю?

2) Ликвидационная/остаточная стоимость. Этот метод может быть полезен, если IT-компания высококачественные, запатентованные программные продукты и алгоритмы, обширную клиентскую или дилерскую базу, известную торговую марку и все эти элементы могут быть проданы по отдельности. Или если компания обладает правом неоднократной перепродажи имеющихся у неё прав пользователям, дилерам, производителям оборудования и т. п. В обоих случаях стоимость остальной, «капитальной» базы компании, не включающей эти активы, будет невелика.

Не все методы применимы к любой компании. Результаты оценки вполне могут оказаться субъективными. Поэтому при выборе метода оценки надо быть готовым к трудностям. Выбор и применение методов оценки – лишь один элемент головоломки, которой может оказаться оценка IT-компаний, и даже после того, как будет сделано всё необходимое и высказаны все соображения, существенное влияние на результаты могут оказать субъективные факторы.

Не стоит забывать, что во многих ситуациях структурирование сделки важнее, чем цена. В каждом из вариантов (слияние, объединение интересов, продажа активов, лицензионных соглашений и т. п.) есть свои доводы «за» и «против», ми выбор зависит от конкретной ситуации на рынке, объёма выручки IT-компании, степени её зрелости и рентабельности.

Структура сделки также зависит и от тог, кто является покупателем. Как показывает опыт, что покупатель в конечном счёте соглашается на более высокую цену продажи, если ему предоставляется возможность совместно с продавцом разработать структуру сделки.

И под конец, 9 советов, которые помогут правильно подойти к оценке IT-бизнеса.

Чем больше будет выявлено факторов, повышающих стоимость оцениваемой компании, тем выше будет и показатель стоимости

Данные баланса компании обычно не играют большой роли, предпочтительнее применение инновационных методов оценки

Из имеющихся в распоряжении оценщика методов лучше выбирать те, которые наиболее подходят к конкретной ситуации

Выбор мультипликатора следует производить на основе данных о сопоставимых сделках

Если удалось найти аналогичную компанию открытого типа, следует применить скидку на ликвидность как минимум 25%

Необходимо использовать только тщательно продуманные и обоснованные прогнозы на 3 года

При использовании нескольких методов обязательно вычислять средневзвешенное значение

IT-компания стоит ровно столько, сколько за неё готов заплатить стратегический покупатель

Структура сделки имеет ещё большее значение для успеха сделки, чем оценка.

## Особенности оценки инженерных стартапов и молодых производственных компаний

В современном мире основной движущей силой прогресса являются знания, воплощённые в проекты, делающие жизнь человека лучше. Если исходить из посыла, сформулированного американским гуру Стивом Бланком, что основная задача стартапа – поиск, воспроизведение и масштабирование бизнес-идеи, то суть инженерного, или технологического стартапа – запуск в серийное производство новых продуктов или внедрение инновационных технологий на уже существующих производственных предприятиях. Отличие стартапа от молодой компании малого бизнеса в том, что стартап обязательно основывается на прорывной технологии, или, по крайней мере, существенной новации, позволяющей создавать конкурентные преимущества и занять значительную долю рынка. Бизнес молодой производственной компании тоже может быть основании на инновациях, но чаще всего – это выпуск уже представленной на рынке продукции. Такие компании не относятся к стартапам, но при их оценке возникают схожие проблемы.

Поскольку инженерное предпринимательство наряду с предпринимательством в сфере информационных технологий и hi-tech служит основой для развития страны, ему уделяется повышенное внимание как со стороны государственных органов, так и со стороны инвесторов и экспертного сообщества. От того, насколько правильно будет оценен технологический стартап или производственный бизнес на стадии «детства», зависит конечная эффективность инвестиций и, если хотите, вероятность выживания проекта.

Проблемы оценки «на вырост»

Основными проблемами, затрудняющими получение правильной оценки, могут стать следующие факторы:

• Информационные ограничения. Оценщик наверняка столкнётся с отсутствием или недостатком информации в связи с короткой историей компании и отсутствием стабильного дохода;

•Отсутствие значительных материальных активов, которые можно было бы оценить;

•Недостаточное количество или отсутствие компаний-аналогов для проведения оценки по мультипликаторам в рамках сравнительного (рыночного) подхода к оценке бизнеса. Более того, многие стартапы предлагают совсем новый продукт, не имеющий аналогов в принципе;

•Трудности с прогнозированием будущей доли рынка и доходности компании. Молодая российская экономика никогда не отличалась предсказуемостью, а в текущий момент подвержена ещё более высокому риску неопределённости;

•Субъективный взгляд предпринимателя и инвестора и даже оценщика на стоимость компании, отсутствие чётких правил и стандартов оценки для компаний на ранней стадии жизненного цикла.

Существует мнение, что оценить инженерный стартап можно только интуитивно или вообще невозможно, поскольку ни один из известных методов оценки в данном случае не работает. Я придерживаюсь другого взгляда, изложенного в знаменитой книге Асвата Домадорана "инвестиционная оценка": «Оценка молодой начинающей фирмы есть приведённая ценность ожидаемых денежных потоков от её деятельности, хотя оценки этих ожидаемых денежных потоков могут требовать от вас выхода за пределы наших обычных источников информации, к которым относятся исторические финансовые отчёты и оценка сопоставимых фирм.» Инвесторы изобрели кучу хитроумных способов, позволяющие объяснить цены, уплачиваемые им за технологические стартапы. На самом деле для оценки бизнеса в условиях ограниченной информации вполне применим традиционный метод дисконтирования денежных потоков.

Мой опыт позволяет утверждать, что при оценке инженерного стартапа и молодого бизнеса при определённых условиях вполне применимы все четыре известных подхода к оценке. Начнём с наиболее простого – затратного.

Затратный подход

Молодая компания, как правило, не имеет значительных материальных активов. Скорее всего, стоимость её чистых активов может оказаться отрицательной: затраты на начальном этапе жизненного цикла значительны. При отсутствии или низком уровне доходов требуются поддержание больших пассивов виде собственных или заёмных средств. К счастью, бизнес-модель большинства технологических стартапов основана на использовании активов нематериальных, как то защищённых патентами изобретений и технологий, ноу-хау и другой интеллектуальной собственности. Если предприниматель планирует получать доход от продажи лицензий, то этот доход можно капитализировать в стоимость компании. Известное правило гласит, что стоимость лицензии равна дисконтированному денежному доходу в виде роялти за 10 лет. Роялти, в свою очередь, обычно составляет 1/10 от прибыли, получаемой лицензиатом. Работа оценщика в этом случае будет состоять из следующих этапов:

•Прогнозирование объёма рынка, потенциальной выгоды от применения этого нематериального актива и количества проданных лицензий, времени начала первых поступлений;

•Расчёт денежного потока, создаваемого доходом от роялти и выбор ставки дисконтирования;

•Приведение стоимости будущих денежных потоков к сегодняшнему дню путём капитализации денежных потоков по выбранной ставке.

К примеру, компания А разработала и запатентовала технологию ультразвуковой обработки нефтепродуктов, позволяющую значительно увеличить процент выхода готовой продукции (газойля). Бизнес-модель компании предусматривает продажу лицензий, а с одним из НПЗ имеется действующий договор. Экономический эффект от внедрения технологии составляет 300 млн. руб. в год, сумма роялти (10 %) – 30 млн. руб. в год. Применив формулу простой капитализации по ставке 10 %, получим стоимость патента: 30 млн. руб./0,1 = 300 млн. руб. Прибавив к этой сумме стоимость имеющегося оборудования и оборотных активов за вычетом задолженности, получим стоимость компании для инвестора.

Следует иметь в виду, что, несмотря на применение процедуры дисконтирования денежных потоков (ДДП), рассматривается метод оценки в рамках имущественного, или затратного подхода. В рамках этого подхода определяется стоимость одного из видов активов, а именно нематериального. Для получения полной стоимости компании необходимо прибавить стоимость активов материальных (если они есть) и вычесть стоимость пассивов.

Подход по опционам

Уместно напомнить о существовании относительно нового подхода к оценке, а именно оценке по опционам. Он применяется для устоявшихся компаний, работающих на циклических рынках (например, в автомобильной промышленности) или в случаях, когда имеется возможность более или менее точного прогнозирования времени, когда начнёт поступать доход, Наиболее подходящий пример – разведанные нефтяные месторождения Если известен объём извлекаемых запасов, себестоимость добычи, продажная цена и время начала поступления доходов, оценка на представляет труда. Я считаю, что данный подход применим и к инженерному бизнесу, нацеленному не на захват рынка, а на получение стабильного дохода через определённое время, хорошо поддающимся прогнозированию. Идеальная ситуация – если компания выиграла тендер на поставку продукции по государственному или корпоративному заказу.

К примеру, компания В производит мобильные устройства для зарядки аккумуляторных батарей и имеет трёхлетний контракт с Министерством обороны на поставку 10 000 ед. ежегодно. Первые поставки начнутся через год. Полная себестоимость одной единицы устройства составляет 800 руб., отпускная цена по контракту – 3 000 руб. Для удобства примем ставку дисконтирования в размере 25 %. Тогда дисконтный множитель для второго года составит 0,64, третьего года – 0,512, четвёртого года – 0,4096. В текущих ценах годовой доход будет равен (3 000–800) × 10 000 = 22,0 млн. руб. Дисконтированный доход первого года будет равен 0, второго года 22,0 млн. × 0,64 = 14,08 млн. руб., третьего года 22,0 млн. × 0,512 = 11, 264 млн. руб., четвёртого года 22 млн. × 0.4096 = 9,011 млн. руб. Общая стоимость денежного потока составит 34,355 млн. руб.

Сравнительный подход

В рамках сравнительного, или рыночного подхода могут быть применены мультипликаторы, основанные на темпах роста. При применении метода мультипликаторов молодая компания, не котирующаяся на бирже, сравнивается с более зрелыми компаниями-аналогами. Как правило, темпы роста зрелой компании в ближайшем будущем будут более низкими, чем у развивающегося бизнеса. При оценке быстрорастущих компаний применяются общепринятые показатели P/E, P/S и другие, только в знаменателе указываются значения прибыли и выручки первого, второго и последующих годов с момента оценки. Считается допустимым «смотреть вперёд» не более чем на 2–3 года. В противном случае точность оценки значительно снижается.

При прогнозировании темпов роста важно не допустить чрезмерно оптимистического сценария, чтобы не повторять ошибки, допущенные инвесторами во время бума интернет-бизнеса начала 2000-х годов. Тогда многие компании в этом сегменте показывали темпы роста от 100 % в год и выше. Такой гипертрофированный рост, когда его питают инвестиции, принимающие форму текущих расходов в статье отчёта о прибылях и убытках, а не капитализируемые в балансе, будет плодить всё большие убытки, пока не замедлится.

Оправданно и применение в мультипликаторах коэффициента g, что представляет собой средний темп роста с учётом сложных процентов (среднегеометрический темп роста) Мультипликаторы (P/E)/g стали широко применяться в период интернет-бума. Приблизительно это коэффициент показывает, по какому значению Р/Е можно купить 1 % роста. Однако к оценкам темпов роста следует подходит с большой осторожностью. Чтобы отличить инженерный бизнес, который будет процветать через несколько лет от компании, ожидающей скорого банкротства, инвестору и оценщику не обойтись без навыков классического и микроэкономического и стратегического анализа. Несмотря на сложность его применения, этот показатель прижился и используется многими выдающимися инвесторами для грубой прикидки недооценённости или переоценённости компаний.

Существуют мультипликаторы, основанные на показателе EV, или будущей стоимости компании. Работа с этим показателем очень трудоёмкая. С подробным алгоритмом расчёта стоимости компании на основании мультипликаторов роста можно ознакомиться в книге «Как оценить бизнес по аналогии», написанной известным экономистом и инвестбанкиром Еленой Чирковой.

Доходный подход

Самый распространённый метод при оценке бизнеса, в том числе и начинающего, метод дисконтирования денежных потоков в рамках доходного подхода. В его основе лежит основополагающий принцип: более прибыльные компании оцениваются выше, чем менее прибыльные. В то же время молодым компаниям, зачастую теряющим деньги, приписывается более высокая ценность. Поскольку стартап не имеет больших постоянных активов в виде земли и зданий, то большую часть своей стоимости получает от использования нематериальных активов. По мнению А. Домадорана, «проблема молодых фирм не в том, что они теряют деньги, не обладают историей или не располагают значительными материальными активами. Проблема – в другом: они находятся на гораздо более ранней стадии своего жизненного цикла, чем устоявшийся рынок, и оценивать их приходится ещё до того, как за их продукцией закрепится определённый рынок. Фактически, в некоторых случаях оцениваемые фирмы имеют интересную идею, которая могла бы иметь коммерческий успех, но ещё не была проверена».

На начальной стадии жизненного цикла ценность инженерного стартапа определяется исключительно потенциалом его будущего роста. Не имея финансовых данных, инвесторы зачастую основываются на определении компетенции менеджмента компании и их способности достигнуть коммерческого успеха.

Применяя метод ДДП для оценки технологического стартапа, принимается допущение, что компания будет создавать денежные потоки в течение неограниченного времени. Если игнорировать тот факт, что многие из молодых компаний не выдержат проверки на прочность, можно переоценить стоимость таких компаний. Существуют два выхода из этой ситуации:

•Встроить в ожидаемые темпы роста и в прибыль вероятность неблагоприятного исхода. Другими словами, предусмотреть оптимистический и пессимистический сценарии развития и посчитать средневзвешенную вероятность их наступления;

•Определить стоимость денежных потоков только при оптимистическом сценарии, а потом использовать вероятность того, что компания останется действующим предприятием при этом сценарии. Если оценить вероятность выживания, для чего существует несколько методик, то её стоимость можно определить по формуле:

Стоимость компании = вероятность её выживания как действующего предприятия × дисконтированную стоимость денежных потоков + (1– вероятность её выживания)

Для наглядности в таблице ниже собраны преимущества и недостатки каждого из методов. Каким из них воспользоваться, зависит от стадии жизненного цикла бизнеса, наличия и степени полноты информации, планируемой бизнес-модели и других факторов. В таблице 4 сгруппированы методы оценки с указанием преимуществ и недостатков.


Советую инвесторам при оценке молодых компаний не доходить до фанатизма, оперируя цифрами и интуицией. Всегда будьте готовы к тому, что вы можете ошибиться. Тем более что на практике большинство стартапов не укладываются в сделанные ранее прогнозы. Менеджерам же не стоит отказываться от применения математических методов в пользу чисто интуитивного подхода – так можно достичь лучшего понимания с инвестором.

## Нематериальные пассивы

В состав активов предприятия, кроме основных средств и оборотных активов, входят «неосязаемые», нематериальные активы, которые нельзя пощупать руками. Не все из них даже можно учесть на балансе. А вот при продаже компании они могут сыграть решающую роль. Вокруг стоимости так называемого «гудвилла» создано множество мифов, вводящих в заблуждение прежде всего продавца бизнеса.

По международным и российским стандартам бухгалтерского учёта на балансе компании учитываются только те нематериальные активы, которые можно предъявить, образно говоря, физически – то есть виде патентов, лицензий, торговых знаков и знаков обслуживания, защищённых технологий. Стоимость таких активов затратам на их создание. И если у вас есть подтверждающие документы об оплате, к примеру, госпошлины и услуг патентных поверенных, то это и будет стоимость лицензии, на которую к тому же начисляется амортизация. Неформальные затраты на преодоление административных барьеров, связанных с патентование и лицензированием, к зачёту не принимаются.

В состав так называемого «гудвилла» входят и совсем неосязаемые понятия: эксклюзивные контракты, клиентская база, ценность уникального коллектива единомышленников и безупречной деловой репутации компании. Они существуют сами по себе и создают дополнительную ценность компании в глазах и умах и сердцах потенциальных покупателей сверх стоимости имущественного комплекса. В балансе эта стоимость появляется только после совершения сделки купли-продажи бизнеса.

Стоимость, создаваемую гудвиллом, можно оценить математически только в том случае, если с их помощью компания может получать так называемую избыточную прибыль. Избыточной считается прибыль, превышающая среднеотраслевые показатели или минимальную экономически обоснованную доходность вашего бизнеса. В мировой практике существует неписанное, но вполне разумное правило: для малых компаний основные средства должны приносить за год не менее 15% чистой прибыли от своей среднегодовой стоимости, оборотные средства – не менее 10%. Если меньше, то теряется смысл занятия бизнесом: разумнее сдать цех в аренду, а деньги положить в банк. Всё, что создаётся сверх этой минимальной доходности, можно классифицировать как избыточную прибыль, приносимую гудвиллом и капитализировать её в стоимость нематериальных активов. Для более крупных компаний существуют другие методики, которые тоже основаны исключительно на оценке реальных конкурентных преимуществ.

Итак, гудвилл повышает стоимость бизнеса только в том случае, если позволяет зарабатывать больше конкурентов. Обычно это достигается в двух случаях: если имеющиеся у вас защищённые технологии, оборудование, высококвалифицированный персонал и бизнес-процессы позволяют значительно снизить себестоимость продукции и если деловая репутация позволяет продавать товар дороже аналогичного товара конкурента. Обращаю внимание читателей на то, что обладание известным некогда брендом, утратившим свои рыночные позиции, не создаёт дополнительной стоимости при продаже компании. То же самое касается вложений, ошибочно считающихся нематериальными активами, как-то: затраты на создание и продвижение сайта, другие маркетинговые и рекламные расходы, всевозможные ретробонусы и платы за вход в сети, откаты категорийным менеджерам. Это затраты, то есть пассивы, а не улучшения и инвестиции в будущее.

К примеру, я не смог найти общего языка с владельцами известного на рынке кондитерских изделий бренда. Они упорно приписывали 40 млн. руб., затраченных на вход в крупные розничные сети, к нематериальным активам, что, по их мнению, должно повысить стоимость компании раза в три от рыночной. О том, что бизнес приносят миллионные убытки уже несколько лет после этих вложений, предпочиталось умалчивать. В другом случае я обнаружил в графе «нематериальные активы» управленческого баланса крупного туроператора цифру в 6 млн. евро. – Ну мы же должны как-то покрыть дыру в балансе – честно сказали владельцы. – Однако мы потратили кучу денег на создание уникальной системы интернет-бронирования, которая заработает со дня на день. В итоге – фальстарт (выставление бизнеса на продажу по нереальной цене), банкротство и обращение за помощью к президенту.

В настоящее время на продажу выставлено много компаний с известными торговыми марками, попавших в затруднительное положением связи с ростом валютного курса и падением потребительского спроса. Даже недвижимость постепенно превращается в пассив. Рекомендую не пытаться задорого продать бизнес и не навешивать различные «бантики» в виде «базы для развития». Покупатель, который всегда прав, справедливо считает, что для реанимации бренда необходимо затратить сумму, сопоставимую со стоимостью покупки такого объекта. Будьте благоразумны, и у вас всё получится.

## Как продать бизнес

Пошаговое руководство

Шаг 1. Определитесь, какую цель вы перед собой ставите: продать доходный и перспективный бизнес стратегическому инвестору или избавиться от 1) надоевшего, обременительного, закредитованого, низкодоходного (читай: убыточного) и бесперспективного актива (читай: пассива) или 2) бывшего бизнеса, ставшего имущественным комплексом. На мой взгляд, это очень важный шаг, потому что попытки выдавать проблемный объект за доходное вложение приводят только к трате времени и сил. Если вы владеете действительно привлекательным бизнесом, можно переходить ко второму шагу.

Шаг 2. Проведите предпродажную подготовку. В первую очередь оценку бизнеса доходным подходом. Для небольших компаний достаточно экспресс-оценки. Если стоимость денежного потока меньше стоимости ваши активов (земли, недвижимости, оборудования и транспорта), то выходите на рынок с ценой, не выше, чем стоимость активов плюс 20 – 25%. Для быстрой продажи (не более 3-х месяцев) рекомендую применить скидку к стоимости активов в размере тех же 25%. Для объектов, приносящих доход на уровне среднерыночного по отрасли или выше, верхняя панка рыночной стоимости – текущая стоимость его будущих доходов. Сложное понятие, для понимания которого вы можете почитать соответствующую литературу или посоветоваться со специалистом.

В обязательном порядке надо ещё аз проверить пакет документов, которые вы держите в сейфе на случай визита контролирующих органов, выявить недостающие и просроченные, чтобы привести юридическую сторону бизнеса в порядок. Подумайте, кто ваш потенциальный покупатель и попытайтесь нарисовать в уме его "портрет". На основании этого продумайте, где и как вы его будете искать (т. н. стратегия продажи), а также план коммуникационной компании по поиску покупателя. Завершите второй шаг подготовкой содержательных презентационных материалов (меморандум, презентация, тизер бриф и т. п.).

Шаг 3. Поиск покупателя. Самый надёжный и проверенный способ – "сарафанное радио" и поиск по своим личным контактам. Многие предпринимателей далеко не безосновательно считают, что все сделки заключаются в бане. Одновременно используйте и другие методы поиска: социальные сети, специализированные ресурсы интернета (например, Авито и т. п.), адресные рассылки (не скатываясь в спам). Позаботьтесь о соблюдении конфиденциальности. Очень важно правильно вести себя с обратившимися к вам потенциальными покупателями. Не "перегибайте палку" в засекречивании финансовых показателей – сейчас эту информацию легко получить и без вас. Встречайтесь и показывайте объект лично, а не через старшего помощника младшего дворника. Стремитесь к тому, чтобы интересант смог принять взвешенное решение о переходе к третьему шагу.

Шаг 4. Переговорный процесс. Этот этап нацелен на согласование начальной цены, для подтверждения которой, собственно, и проводится процедура due diligence, и подписания предварительного договора (term sheet). Этот документ очень важен – он играет роль своего "дорожной карты" сделки и в обязательном порядке содержит описание объекта, порядок и сроки проведения проверок, контрольные показатели, "точки выхода", а также такие непривычные пока условия, как обеспечительный платёж, indemnity (возмещение потерь) и заверение об обстоятельствах. Рекомендую заверить предварительный договор у нотариуса.

Шаг 5. Проверка и передача бизнеса. Следуйте процедуре, прописанной в предварительном договоре. Все возникающие разногласия старайтесь уладить путём переговоров. Лучший способ не сорвать сделку – сделать разумную уступку в цене. Проведённые проверки оформляйте актами, а по окончании подпишите итоговый акт. Далее следует подготовка договора купли-продажи бизнеса и сопутствующих документов, визит к нотариусу и внесение записи в единый государственный реестр.

## Две противоположные стратегии ведения бизнеса

А какой придерживаетесь вы?

Существует две прямо противоположные стратегии ведения бизнеса и извлечения его полезности. Первая состоит в том, что предприниматель изымает чистую прибыль и расходует её по своему усмотрению: на удовлетворение личных потребностей, накопление, пассивные инвестиции. Обновление основных фондов производится лишь в случае физической смерти оборудования, бюджет развития отсутствует. В течение нескольких лет из предприятия выжимаются все соки, и его капитализация стремится к нулю.

Вторая стратегия предусматривает постоянное инвестирование полученного дохода в развитие бизнеса и повышение его стоимости. При этом владелец может отказывать себе в излишних тратах на личные нужды в течение длительного времени. Стойкие и терпеливые предприниматели справедливо полагают, что через 5-7 лет при выходе из бизнеса путём продажи они смогут получить достойную премию сверх стоимости чистых активов.

Естественно, что почти никто не исповедует ту или иную стратегию в чистом виде. Время, когда можно было «сорвать куш» за короткий срок, ушло, а усиление конкуренции принуждает к поиску новых возможностей для роста. Для тех, кто привык работать по старинке, рынок оставляет всё меньше и меньше места.

## Как избавиться от проблем с наёмным управляющим: необычный взгляд

На мой взгляд, формированию цивилизованного рынка наёмных управляющих для малого и среднего бизнеса мешают три основные причины. Во-первых, работа квалифицированного управляющего требует соответствующего вознаграждения, что может быть непосильно для небольшой компании. Для замещения функций, выполняемых владельцем, иногда требуется от двух до четырёх человек, и на оплату их труда может уйти почти весь предпринимательский доход. Во-вторых, высокие запросы по оплате труда практически никогда не соответствуют компетенции наёмного управляющего. Например, исполнительный директор крупного мясокомбината может не справиться с должностью генерального на средних азмеров, но «семейном» колбасном заводе. В-третьих, никто не застрахован от недобросовестности наёмного топ-менеджера. Для малого бизнеса работа генерального директора «на карман» куда более опасна, чем пресловутые «откаты» в крупных компаниях.

Есть два равноценных варианта выхода из ситуации. Первый: продавайтесь квалифицированному инвестору, обладающему финансовыми ресурсами и собственной командой менеджеров, способной превратить вашу компанию из семейной в хорошо управляемую корпоративную структуру. Второй: ищите крупную компанию из вашего или смежного сегмента рынка для того, чтобы она по-дружески «поглотила» ваш бизнес за справедливую цену.

## Три условия сохранения жизнеспособности бизнеса после смены владельца

Денежный поток покупаемого бизнеса должен позволять "с запасом":

1. Обслуживать новый долг компании (если покупка бизнеса полностью или частично производится за счёт заёмных средств). Вот здесь пригодится пресловутый показатель EBITDA;

2. Обеспечивать надлежащее вознаграждение за работу владельца;

3. Обеспечивать адекватный уровень рентабельности совокупных активов для поддержания интереса покупателя к ведению данного бизнеса и участию в работе компании.

Если же денежный поток не отвечает этим требованиям, то компания редко находит покупателя. Важно помнить, что данные требования являются основными критериями, учитываемыми при определении стоимости любого приобретаемого бизнеса. Очень часто при ведении переговоров покупателю приходится подробно разъяснять важность этих требований, чтобы вернуть продавца от необоснованных предположений к реальности. Надо понимать, что многие владельцы, которые «взращивали» свой бизнес, пережив как хорошие, так и трудные времена, испытывают к своей компании своего рода привязанность, что мешает им объективно взглянуть на свой бизнес, когда идёт речь об определении его подлинной стоимости. Каждый владелец считает свою компанию исключительной. На самом деле исключительной можно считать компанию, которая выглядит исключительной в глазах продавца.

Почему продают семейный бизнес?

Принять решение о продаже бизнеса непросто. Порой это становится своеобразной стрессовой ситуацией для его владельца. Так что же способно заставить собственника задуматься о поиске преемника?

Усталость, желание сменить род деятельности, диверсификация, оптимизация бизнеса. Это может быть связано с открывающимися перспективами в другом секторе рынка, с желанием сосредоточиться на одном из уже существующих направлений деятельности, да и просто с психологией предпринимателя.

Возможность неплохо заработать, продав предприятие на пике доходности, удачно угадав рыночную конъюнктуру.

Жизненные обстоятельства (выход на пенсию, переезд в другой город или страну, состояние здоровья и т. п.). Тут срабатывает то обстоятельство, что после передачи управления малой компанией наемному менеджеру бизнес, как правило, теряет свою прибыльность. Собственнику выгоднее продать предприятие, если не нашёлся достойный преемник из "семьи".

Плачевное положение компании на рынке, когда кажется, что продажа бизнеса позволит избежать дальнейших вливаний личных средств для поддержания существования предприятия и даст возможность получить хоть какие-то деньги.

## Эмпирические методы оценки на основе SDC

Подходы и методы оценки действующего предприятия придуманы оценщиками и предназначены для самих же оценщиков. Для предпринимателя существуют эмпирические правила, представляющие собой рецепты домашнего приготовления. Они легко запоминаются, однако не могут служить средством окончательной оцени бизнеса.

Возникновение современной практики использования эмпирических правил для оценки бизнеса обусловлено проблемами, связанными с необъятностью массива накопленной информации. Среднестатистический предприниматель предпочитает простой, «приземлённый» подход в виде эмпирических правил, чтобы не вникать в дебри формул и теоретических выкладок. Как пишет Джефф Райт, автор книги «Сколько стоит бизнес» (Jeff Wright, What is a Business Worth?): «Эмпирические правила могут быть пророчествами, сбывающимися сами по себе. Чем чаще используется какое-либо из них, тем больше людей – покупателей, продавцов, агентов, оценщиков и прочих, готово их признать». В США эмпирические правила вырабатывались десятилетиями и вошли в стандарты оценки бизнеса. Справедливо считается, что эти правила позволяют взглянуть на проблемы стоимости предприятия. Тем не менее эти данные не должны играть решающей роли при принятии решения, если они не подкреплены другими методами оценки, или если не станет очевидным, что покупатели и продавцы, хорошо осведомлённые в вопросах оценки, придают большое значение эмпирическим правилам.

К несчастью, есть все основания подозревать, что однажды обнародованное эмпирическое правило сразу становится непреложным фактом. Эмпирические правила по праву занимают своё место, но им нельзя слепо доверять в качестве метода оценки. Как пишет Джеффа Джонс, мой американский кумир в области продажи бизнеса, из-за недостатка сведений по сделкам купли-продажи в секторе малого бизнеса и большой потребности в таких сведениях со стороны покупателей, продавцов и оценщиков, торговыми ассоциациями и специалистами-практиками в сфере продажи бизнеса были разработаны формулы на базе эмпирических правил. В лучшем случае эти формулы помогут найти благоразумное решение, но не более того. Не удастся в точности применить их для какого-то конкретного случая из-за множества различных критериев, даже в одной и той же отрасли. Такие формулы основываются на усреднённых сопоставимых данных действующих компаний, включая рентабельные и убыточные предприятия. Опасность использования средних показателей можно сравнить с положением человека, который одной ногой стоит в ведре с холодной водой, а другой – в ведре с горячей. В «среднем» он чувствует себя неплохо.

Многие из приведённых в таблице эмпирических правил основываются на нахождении величины, кратной величине так называемых дискреционных наличных средств продавца (SDC – Sellers Discretionary Cash). Этот термин представляет собой общий денежный поток компании, включая чистую прибыль, амортизацию (в большинстве случаев), заработную плату владельца и суммы из средств компании, которыми пользуется владелец: проценты; завышенные суммы заработка и льгот членов семьи; затраты на пользование служебными автомобилями в личных целях; завышенные командировочные и представительские расходы. Другими словами, это денежная сумма, остающаяся в распоряжении владельца после уплаты всех издержек, необходимых для функционирования бизнеса.

В некоторых из нижеприведённых правил упоминается термин «оговорка о привязке цены компании к уровню доходов в будущем». Смысл его заключается в том, что в зависимости от типа бизнеса и личных связей владельца, цена компании в конечном итоге зависит от объёма продаж при новом владельце. Окончательная цена корректируется обычно в конце первого года после покупки.


## Принятие решения о продаже компании

Пять симптомов того, что владельцу следовало бы продать компанию

Принятие решения о продаже жизнеспособной компании- сложный процесс, связанный с эмоциональными переживаниями. Поэтому зачастую владельцам трудно принять такое решение, и приходится делать это за них. Что может свидетельствовать в пользу принятия такого решения:

1. Плохое состояние здоровья

2. Сокращение объёмов продаж

3. Нехватка оборотных средств или финансовых ресурсов для расширения бизнеса;

4. Требования кредиторов

5. Плохие отношения с сотрудниками

С течением времени бизнес меняется, как меняется и его владелец, и в одно прекрасное время требования и потребности бизнеса вступают в конфликт с навыками и перспективами предпринимателя.

Оказавшись неспособным приять решение о продаже, владелец бизнеса позволяет принять это решение за него

## Четыре группы покупателей бизнеса

Стратегия продажи заключается в определении так называемого «портрета потенциального покупателя» и разработке мероприятий по его поиску. Необходимо чётко представлять, кому будет в первую очередь интересно ознакомиться с предложением о продаже вашего бизнеса (конкуренту, инвестиционному или венчурному фонду, частному инвестору) и в зависимости от этого строить коммуникационную кампанию.

Всего специалисты различают четыре большие группы инвесторов, каждая из которых по-разному подходит к вопросам оценки и покупки действующего бизнеса. В роли стратегических покупателей предприятий малого бизнеса выступают компании, видящие в приобретении стратегические выгоды в виде увеличения доли рынка, освоении новых рынков и технологий, получении эффекта синергии, экономии на издержках. При этом внимание стратегических покупателей сосредоточено именно на будущих выгодах, а информацию о результатах деятельности приобретаемых компаний за прошлые периоды они используют в качестве основы для составления прогнозов. Также в роли стратегических инвесторов могут выступать инвестиционные фонды – чаще всего они ориентированы не на получение дивидендов, многократный рост стоимости компании и её продажу через 5 лет.

Многие владельцы компаний делают поспешный вывод о том, что лучшими для них покупателями будут отраслевые покупатели – конкуренты, поставщики или клиенты. При определении стоимости покупаемого бизнеса отраслевые покупатели обычно сосредотачивают внимание на имеющихся активах, не желая учитывать стоимость так называемого «гудвилла». Их собственные соображения не позволяют признать наличие стоимости сверх стоимости активов, а многие владельцы компаний поначалу путают их со стратегическими покупателями.

В большинстве случаев вариант продажи предприятия покупателям из числа уже работающих в данной отрасли следует рассматривать в последнюю очередь при отсутствии других предложений, за исключением следующих случаев: 1) если доходы компании несоизмеримы с инвестированным в неё капиталом; 2) если существуют трудности в передаче новому владельцу опыта, необходимого для эксплуатации предприятия, и у компании отсутствует инфраструктура для продолжения деятельности без участия её нынешнего владельца.

Квалифицированным покупателем обычно выступает быть инвестиционная группа (или группа частных инвесторов), располагающая персоналом, обладающим управленческими талантами, а также имеющая в распоряжении внутренние источники финансирования. Так же, как и стратегические покупатели, инвестиционные группы уделяют основное внимание будущим доходам. Когда для финансирования покупки привлекаются личные средства, торг по цене ведётся менее агрессивно. Квалифицированные покупатели зачастую являются наилучшими, поскольку при определении цены они чаще всего принимают во внимание будущие доходы. Для того, чтобы привлечь таких покупателей, необходимо документально доказать перспективы будущего роста и будущей рентабельности компании на основе внушающих доверие, обоснованных исходных предпосылок и предположений.

Четвёртый тип покупателя – покупатель, руководствующийся финансовыми соображениями. Обычно это частное лицо, но в эту категорию могут попасть и квалифицированные покупатели, если им представится соответствующая возможность. Внимание таких покупателей сосредоточено на настоящем, а будущие выгоды рассматриваются ими как потенциальная возможность. Эти покупатели исходят из того, что добиться любых улучшений можно только за счёт собственных усилий, поэтому они готовы платить только за текущие доходы. Бизнес должен соответствовать требованиям покупателя относительно обеспечения соответствующего образа и стиля жизни и предоставления новых возможностей по улучшению деятельности предприятия, а текущие доходы должны обеспечивать уровень благосостояния, позволяющий покупателю вести привычный образ жизни и получать доход на инвестированный капитал.

## Отраслевые покупатели – стратеги или вредители?

Конкуренты, поставщики и клиенты как угроза бизнесу продавца

Отраслевые покупатели, не преследующие стратегических целей при покупке компании, при определении её стоимости обычно сосредотачивают своё внимание только на активах. особенно это касается бизнеса мелких компаний. При несоблюдении конфиденциальности и утечке информации о намерении продать бизнес сотрудники компании впадают в нервозность, конкуренты используют свои преимущества, банкиры и контрагенты начинают предполагать самое худшее. Вызванная этой ситуацией потеря ключевых клиентов и специалистов может привести к банкротству.

Собственные соображение отраслевых покупателей обычно мешают признать наличие стоимости сверх стоимости активов. В большинстве случаев продажу компании уже работающим в данной отрасли следует рассматривать только при отсутствии других предложений.

## Зачем нужен корпоративный договор при покупке бизнеса

Многим предпринимателям известна практика, когда при запуске бизнеса учредители компании подписывают неформальный документ, который устанавливает правила игры, отличные от прописанных в уставе. У нас с партнёром когда-то тоже была такая бумага, где уточнялось, кто за что отвечает и как будет на самом деле делиться прибыль. Это неформальное соглашение хранилось в сейфе и доставалось не так часто. Например, когда надо было перераспределить доли, чтобы лишний раз не тревожить регистрационные органы. Там же был прописан порядок мирного «развода» по правилам, значительно более мягким, чем в уставе.

В повседневной деятельности компании, имеющей более одного участника, со временем неизбежно возникают «стилистические», а то и неразрешимые противоречия между владельцами. И часто эти разногласия не могут быть разрешены в рамках устава общества. Инвесторы, покупающие долю в бизнесе, как правило опытные, прагматичные и суровые люди, которые стремятся обратить неизбежные конфликты в свою пользу. Для предотвращения возможных споров и «разборок» вне правового поля государство решило дать правовой статус неформальным соглашениям, введя в оборот понятие «корпоративный договор».

Этот документ заключается между участниками общества и содержит положения о деятельности компании и взаимоотношениях партнёров, о которых договорились участники общества. Например, формальное распределение долей и размеров получаемых дивидендов может отличаться в пользу того, кто вкладывает деньги, а не имущество, или приносит больше пользы общему делу. В корпоративном договоре могут быть прописаны обязанности партнёров и штрафные санкции, а также отличные от уставных положения о принятии решений, в том числе и о выходе из бизнеса одного из партнёров. Для участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены опционы на выкуп долей по процедуре, действующей в акционерных обществах.

Самое интересное заключается в том, что корпоративный договор в случае его нотариального заверения приобретает юридическую силу и может быть оспорен в суде. Его положения имеют приоритет над уставом, что тоже закреплено законодательно. Более того, возможно включение представителя кредитора в качестве третьей стороны корпоративного договора. И совсем невероятное новшество: в обществе с ограниченной ответственностью может быть два и более директора! Этим разрешается известная проблема патовой ситуации: при равенстве долей учредителей (50/50) инвестор может контролировать бизнес через собственного директора. Законом предусмотрено как равенство прав директоров, так и их совместная деятельность.

Как я уже писал, одним из минусов покупки готового бизнеса по сравнению с открытием дела с нуля является возможность «покупки проблем» старой компании. С введением поправок к Гражданскому кодексу и Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» вероятность покупки «кота в мешке» значительно снизилась. Особенно, если вы выступаете в качестве стороннего лица, выкупающего долю одного из партнёров. Внимательно изучив документ, покупатель может оценить риски, связанные с выходом одного из участников и понять, связаны они с экономическими или личностными факторами. И обязательно заключить новый корпоративный договор. Имейте в виду, что он приобретает юридическую силу только после нотариального заверения.

## Предварительный договор – дорожная карта сделки

Прежде чем погружаться с головой в процедуру due diligence (должной осмотрительности), сторонам сделки предоставляется возможность обсудить и подписать очень важную бумагу – предварительный договор (term sheet). Это своего рода дорожная карта, в которой описывается сам объект сделки, порядок его проверки и передачи, так называемые «точки выхода» и штрафные санкции, вплоть до выхода из сделки. Нотариально заверенный предварительный договор может действовать и за рамками расчётов по договору купли-продажи бизнеса. Действующему предприятию придаётся статус товара, который имеет свой срок годности (полезного использования) и даже может «протухнуть». И покупатель имеет полное право застраховаться на случай обнаружения «подводных камней» уже после смены владельца.

В качестве безусловных «точек выхода», т. е. обстоятельств, при которых сделка расторгается на этапе проверки бизнеса, я обычно рассматриваю три ситуации:

Неполучение гарантий продления краткосрочного договора аренды помещения. Конечно же, лучше добиться, чтобы договор был зарегистрирован и действовал как минимум 3 года после смены владельца. В случае, если это невозможно (по опыту: большинство торговых центров до сих пор всячески избегают длительных договоров), то хотя бы получить устные гарантии арендодателя на его продление.

Отсутствие документов, без которых невозможна легальная деятельность объекта (например, алкогольной лицензии).

Отсутствие оборудования, без которого невозможно получать заявленный продавцом доход. Как вариант – его техническая неисправность, неустранимая в разумный срок.

Что касается проверок финансового состояния компании. Для малого бизнеса достаточно провести проверку доходности (выручки и прибыльности), а также полноты и своевременности уплаты налогов за последние три года. Для этого вовсе не обязательно нанимать профессиональных аудиторов – с этим справится любой знакомый бухгалтер. Самый лучший способ – параллельно с проверкой данных бухгалтерской и управленческой отчётности в течение месяца проверять ежедневно (а можно и безотрывно) движение денежных средств. Так вы поймёте, есть ли бизнес вообще, откуда берутся деньги и на что они уходят. При несоответствии полученных показателей с заявленными рекомендую не спешить, если разница не превышает 10%. Пропишите в предварительном договоре, что в этом случае вы обязаны вступить в торг по цене, а случае неудачи торга – выйти из сделки. Если разница более 10%, то вы имеете право выйти безусловно, но можете и поторговаться.

Институт возмещения потерь

Для случаев, когда выявленные нарушения (наиболее частые – по уплате налогов) могут послужить основанием для штрафов в будущем, предусмотрен так называемый институт возмещения потерь (indemnity). Он может выражаться как в снижении стоимости покупки на предполагаемую сумму потерь, так и в отсрочке платежа на эту сумму. Вы депонируете на счёте нотариуса сумму, достаточную для погашения возможных штрафов, а если в срок налоговой давности (три года с момента нарушения) проверка не придёт, эти деньги может получить продавец. Так же можно поступить и с сомнительной дебиторской задолженностью, судебными разбирательствами и даже обязательством старого владельца оказывать вам помощь на начальном этапе.

Заверение об обстоятельствах – гарантия качества «товара»

Есть группа рисков, которые очень трудно или невозможно выявить. Например, наличие внебалансовой кредиторской задолженности. В начальный период деятельности нового владельца могут выявиться тщательно «замаскированные» или вновь возникшие обстоятельства, вина за которые полностью лежит на старом владельце. Или вдруг продавец начнёт вести себя неадекватно: создавать конкурирующую компанию, переманивать сотрудников, использовать ноу-хау без вашего разрешения. Или его супруга вдруг заявит о правах на половину доли. Очень может быть, что это был продуманный план. В таких случаях, кроме подписания генеральным директором бумаг об отсутствии внебалансовой задолженности, а владельцем – об отказе от конкуренции, необходимо предусмотреть и такой документ, как заверение об обстоятельствах. Это своего рода гарантия качества покупаемого бизнеса как товара. Проще говоря, декларация об отсутствии «скелетов в шкафу». Я обычно предлагаю делать эту бумагу бессрочной. В этом случае вы можете оспорить снижение качества купленного товара в суде и потребовать не только снижения цены, но и признания сделки недействительной.

И не забудьте сделать в предварительном договоре «третейскую оговорку». Тогда вы сможете оспорить его в третейском суде, чьи решения окончательны и не подлежат обжалованию ни в гражданском, ни в арбитражном суде.

Обеспечительный платёж

В процедуре купли-продажи бизнеса всегда возникал довольно «скользкий» момент, когда стороны закрепили договор подписями и совершили нотариальное оформление. Продавец обычно требует оплаты именно на этом этапе, поскольку по закону уже не является владельцем. А покупатель совершенно справедливо хочет дождаться получения выписки из реестра юридических лиц. Возникает разрыв, который сейчас может длиться до семи дней, а в былые времена – и до трёх месяцев и более. Поскольку использовать банковский депозит слишком дорого, практика таскать чемоданы в банковскую ячейку, мягко говоря, процветает. Поэтому я был приятно удивлён, когда статьи Гражданского кодекса, касающиеся задатка, были дополнены процедурой более мягкого обеспечительного платежа. Теперь нотариус обязан не только хранить на своём счёте обеспечительный платёж, но и принимать доли в залог до полного окончания сделки.

## Восемь советов продавцу бизнеса

1.Приблизьте предел мечтаний к реальности

Каждый продавец имеет свой «предел мечтаний». И преодолеть его порой бывает очень трудно. Предприниматель небезосновательно полагает, что его бизнес – сродни родному дитя, в которое вложены, кроме денежных средств, физические и моральные усилия, потрачена уйма времени. В том числе в ущерб семье и собственному здоровью.

2. Выявите соотношение спроса и предложения на бизнес, подобный вашему

Спрос на действующий бизнес зависит от предпочтений потребителей в зависимости от доходности бизнеса, сроков окупаемости, рисков, возможностей дальнейшей перепродажи.

3. Помните, что максимальная стоимости бизнеса – это текущая стоимость его будущих доходов

Прежде чем приступить к оценке действующего предприятия, необходимо чётко определить, что выставляется на продажу: действующий бизнес или имущественный комплекс, обременённый оборудованием и персоналом

4 Правильно оцените нематериальные активы

Качественная рыночная оценка, в отличие от бухгалтерской, учитывает не только производственные затраты, а в обязательном порядке принимает во внимание положение предприятия на рынке, время, риск, неосязаемые активы, внешнюю конкурентную среду и внутренние особенности построения бизнеса.

5. Позаботьтесь о соблюдении конфиденциальности

Это связано в первую очередь с существующими рисками падения доходности бизнеса или даже прекращения его деятельности вследствие ухода ключевых сотрудников или крупных клиентов, разрыва отношений с поставщиками и кредиторами. В каждом конкретном случае эти риски различны, но практически всегда существуют способы минимизации этих рисков путём соблюдения конфиденциальности продажи.

6. Подготовьте инвестиционный меморандум

Инвестиционный меморандум, готовящийся в рамках проекта по продаже действующего предприятия предназначен прежде всего для того, чтобы ознакомить потенциального инвестора с предлагаемым предприятием, конкурентной средой и положением компании на рынке, бизнес-процессами, ассортиментной линейкой, схемой управления, активами, финансовым состоянием предприятия.

7. Ищите покупателя, подходящего по всем статьям

Назначить справедливую цену за компанию невозможно без определения круга потенциальных покупателей и их предпочтений. Более того, у каждой из групп покупателей есть своё представление о справедливой цене.

8. Хороша та продажа, при которой выигрывают обе стороны

Если рассматривать сделку как некую игру между продавцом и покупателем, то успех может быть достигнут только в случае применения матрицы «выигрыш-выигрыш» обеими сторонами. Задача каждого компетентного продавца и покупателя – определить и учесть те ключевые требования, потребности и препятствия, которые и определяют наличие разницы между стоимостью бизнеса и ценой его продажи.

## Семь советов покупателю бизнеса

1.Правильно оцените свои финансовые возможности

С покупкой компании ваши вложения только начинаются, и оценить их величину просто необходимо на самом начальном этапе. Проще говоря, неразумно покупать бизнес «на последние деньги», не оставляя средств для того, чтобы вдохнуть в своё приобретение новую жизнь.

2. Тщательно оцените приобретаемую компанию

Лучшей проверкой правильности назначения цены является оценка способности бизнеса окупить средства, потраченные на его покупку по этой цене. Расчёт доходным подходом позволяет получить текущую стоимость предполагаемой величины будущего потока прибыли/

3. При оценке покупаемой компании пользуйтесь только скорректированными данными финансовой отчётности

Данные бухгалтерской и финансовой отчётности совпадают очень редко, зачастую они различаются, и очень существенно. Покупатель, хорошо знающий отрасль, может сам изучить финансовые документы и скорректировать для себя их данные так, чтобы они отражали действительное положение вещей.

4. Справедливая цена бизнеса должна обеспечивать его жизнеспособность.

Под справедливой ценой чаще всего подразумевают цену состоявшейся сделки купли-продажи бизнеса, когда продавец и покупатель сошлись в понимании стоимости компании. Покупатель должен назначить цену с таким расчётом, чтобы она обеспечила жизнеспособность компании на среднесрочную перспективу

5. Покупка будет успешной, если вы оцените потенциал покупаемого бизнеса

Для того, чтобы купленный вами бизнес успешно развивался в будущем, необходимо чётко представлять, зачем вам нужна данная компания, каков её потенциал и какие усовершенствования можно для этого произвести, чтобы обеспечить рост доходности на ближайшую перспективу.

6. Помните, что в состав покупаемого бизнеса входит и персонал

Большинство собственников так называемых семейных компаний изначально строят организационную структуру так, чтобы им лично было удобно управлять бизнес-процессами и контролировать персонал, мало задумываясь о таких понятиях как инжиниринг или функциональное моделирование. Сильная зависимость повседневного функционирования предприятия от первого лица является одной из ключевых проблем малого и среднего бизнеса.

7. При покупке бизнеса применяйте предварительный договор (term-sheet)

Организация и обеспечение процедуры передачи бизнеса – довольно сложная задача, поэтому желательно привлечение специалистов, которые возьмут на себя юридическую часть, а также выступят третьей стороной в переговорах. Нотариус, заверяющий предварительный договор, примет задаток или обеспечительный платёж на ответственное хранение и распорядятся ими согласно договору.

## Ловушки прямого инвестирования

Из множества сравнительно честных способов вложения средств, предлагаемых рынком, настоятельно рекомендую прямые инвестиции в действующий бизнес. По моей статистике, прямое инвестирование – наиболее честный, безопасный и чаще всего доходный способ вложения средств. По крайней мере по числу скандалов и случаев мошенничества он явно уступает ICO, токенам, обезличенным и необеспеченным займам, вложениям в ценные бумаги и венчурному инвестированию.

В случае грамотного выбора объекта инвестирования и тщательной проработки условий сделки прямое инвестирование становится не только выгодным размещением средств, ни и хорошим выходом из кризисной ситуации для соискателя инвестиций. Для инвестора основная опасность = ошибка выбора объекта инвестирования. Однако у него имеется целый набор инструментов, чтобы минимизировать возможные риски и сделать «крайним» изначального владельца. Соискателю инвестиций (далее по тексту – предпринимателю) же придётся решать несколько сложных задач.

1. Определиться, созрел ли его бизнес для привлечения серьёзного инвестора (а несерьёзного не стоит и искать, их не бывает). Или наоборот, потерял инвестиционную привлекательность, чему немало поспособствовал очередной кризис. А эта самая привлекательность состоит в способности не только приносить доход га уровне выше среднерыночного, но и возможностях к росту и масштабированию. Хорошо, если эту способность можно подтвердить данными прошлых лет.

2. Окончательно распрощаться с иллюзиями насчёт т. н. «кэш-аута», то есть получения части привлечённых средств «на карман». Даже покрыть хотя бы частично имеющиеся обязательства компании можно, если удастся об этом договориться с будущим партнёром. Инвесторы, как и положено, осторожные и алчные люли. Они предпочитают игру с чистого листа», оставить старые (и не только денежные) проблемы вам, а вложенный капитал пустить в оборот и/или на развитие.

3. Проблема, которая может сделать привлечение инвестиций практически невозможным – это баланс между размером предлагаемой доли и требуемой суммой вложений. Поясняю; вы вкладываете в совместный с инвестором бизнес свою компанию с имеющимися материальными и нематериальными активами по стоимости чистых активов. Обычно это их рыночная стоимость. В случае, если инвестор обратился к вам сам как стратег, то эта стоимость может быть инвестиционной, то есть включить премию за перспективы роста, долю рынка, эксклюзивные контракты и прочие плюшки. И только в том случае, если он поверит в ваш замечательный инвестиционный план. Если для осуществления плана потребуется, к примеру 100 денежных единиц, а вы готовы отдать за это от 30% (на меньшее инвестор обычно не идёт) до 49% (на большее обычно не идёт предприниматель), то стоимость вашей доли должны быть от 163-х до 233-х денежных единиц. В промежутке от 49% до 70% ещё можно поиграть в «доля-деньги», потеряв контроль за компанией. Больше 70% изначально не предлагайте, это свидетельствует о больших проблемах и потере веры в бизнес.

А теперь задумайтесь, что будет дальше? Дальше либо кончатся деньги, либо потребуются дополнительные инвестиции в бизнес. К примеру, необходимо вложить ещё 30 денежных единиц. При доле инвестора в 30% его вклад оценивается в 9 денежных единиц. А у вас, естественно, нет средств на пропорциональный взнос в 21 денежную единицу. «Ну что ж – вздохнёт инвестор. Тогда ваша доля уменьшается». Так можно доуменьшаться до нуля, если иное не прописано в инвестиционном соглашении. При составлении этого самого соглашения инвестор будет всеми силами продвигать грабительские условия, выглядящие примерно так: если бизнес растёт, то я (инвестор) выкупаю долю предпринимателя задёшево; 2) если всё плохо, то ты (предприниматель) выкупаешь мою долю задорого. И это действительно так! Чтобы подстраховаться, кроме инвестиционного соглашения, применяйте корпоративный договор, предусматривающий т. н. «пут» и «колл» опционы для обществ с ограниченной ответственностью, введёнными уже пят лет как в наше законодательство. Причём с преимущественным правом для соискателя инвестиций.

## Инвестиционное соглашение

Инвестиционное соглашение представляет собой документ, согласованный и подписанный сторонами сделки и регулирующий будущие взаимоотношения сторон. Такой документ обычно подписывается в случае привлечения прямых инвестиций в стартапы. Я рекомендую составлять соглашение и в случае сделки прямого инвестирования в уставный капитал компании малого или среднего бизнеса. В настоящий момент инвестиционное соглашение не имеет строгого юридического статуса, но обладает доказательной силой в случае судебного разбирательства.

Сторонами инвестиционного соглашения, как правило, являются соискатель инвестиций (физические и/или юридические лица – владельцы компании) и инвестор, который тоже может быть физическим или юридическим лицом. В некоторых случаях третьей стороной соглашения может выступать патентообладатель (лицензиар) и даже банк-кредитор. Что же должно содержать инвестиционное соглашение, чтобы в полной мере защищать интересы сторон и способствовать развитию бизнеса?

Предметом соглашения является регулирование порядка и условий финансирования компании инвестором, права и обязанности сторон, порядок осуществления указанных прав и исполнения указанных обязанностей, ответственность за их нарушение и иные вопросы, прямо или косвенно вязанные с деятельностью компании.

Следующий раздел определяет размеры долей сторон в процентах от уставного капитала и в денежном выражении. Вполне допустима и даже распространена ситуация, когда размеры долей не соответствуют вкладам владельца и инвестора. Активы, которые вносят будущие партнёры, не всегда могут быть точно оценены математически. Чаще всего возникает ситуация, когда каждая из сторон завышает стоимость своего вклада (текущего денежного потока, команды, интеллектуальной собственности и перспектив бизнеса против реальных денег, опыта, наработок связей инвестора). В этом споре победа практически всегда – за инвестором, поэтому его доля может быть выше, чем денежный вклад.

Если инвестор слишком высоко оценивает рискованность вложений, то дополнительной гарантией, кроме доли в капитале компании, может выступать процентная ставка на вклад, выплачиваемая в независимости от финансовых результатов. К сожалению, предприниматель вынужден согласиться с такими жёсткими условиями, если не имеет других источников финансирования. Справедливости ради замечу, что процентная ставка обычно значительно ниже рыночной. Также в этом разделе прописывается порядок и сроки финансирования, выплаты дивидендов и штрафные санкции (естественно, в пользу инвестора).

Содержание следующего раздела, касающегося контроля за деятельностью компании полностью зависит от аппетитов и алчности инвестора. Не имея контрольного пакета, он может потребовать мажоритарных прав. Любое, даже незначительное отклонение от плановых результатов деятельности компании и сроков предоставления отчётности наказывается драконовским штрафами или угрозой так называемых пут и колл опционов. В переводе на нормальный язык это означает: если в компании дела идут неважно, то владелец обязан досрочно выкупить задорого долю инвестора.

В случае, когда бизнес успешно растёт, владелец рискует потерять свою долю частично или полностью, не получив достойной денежной компенсации. Обычно переговоры с инвестором заходят в тупик именно на этом этапе, поэтому рекомендую не пожалеть денег на опытного юриста или вовсе выйти из переговоров.

В обязательном порядке необходимо прописать порядок расставания партнёров. или выхода из бизнеса (т. н. exit strategy). Кроме уже перечисленных опционов на покупку и продажу доли, возможен варианты продажи бизнеса целиком стратегическому инвестору. Если ваш новый партнёр – венчурный инвестор, то он может выйти, продав свою долю инвестиционному фонду. Для самых успешных компаний существует вариант публичного размещения акций (IPO).

## Четыре секрета Полишинеля

Возможно ли засекретить сам факт продажи компании?

Вопрос сохранения в тайне решения владельца о продаже принадлежащего ему бизнеса зачастую является одним из основных факторов, влияющих на успех сделки. Нежелательно, чтобы о факте продажи раньше времени не узнали контрагенты, поставляющие товар с отсрочкой платежа и другие кредиторы. Предъявление требований с их стороны о досрочном погашении текущей задолженности может привести к падению доходности бизнеса. Да и конкуренты могут повести себя некорректно по отношению к вам. Например, в торговых, сервисных и производственных компаниях велика вероятность переманивания ведущих менеджеров со своей клиентской базой.

Какие меры обычно применяю я, чтобы свести вероятность этих рисков к нулю:

1) В предложениях о продаже, размещаемых на электронных досках, социальных сетях, рассылаемых по электронной и обычной почте, в объявлениях, публикуемых в СМИ, даётся информация, по которой невозможно однозначно идентифицировать продаваемый объект.

2) Заинтересованный покупатель, обратившись ко по телефону, не получит информацию о названии и точном местоположении компании. Только при личной встрече, подписав обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, он сможет ознакомиться с инвестиционным меморандумом. Ради истины замечу, что с развитием цифровой экономики обмениваться подписанными документами можно и по электронным каналам.

3) Все выезды на объект с целью ознакомления с активами и организацией работы бизнеса проходят в сопровождении консультанта, задачей которого является, в том числе, и недопущение утечки информации о продаже к работникам компании. Полный доступ ко всей документации компании потенциальный покупатель получает, как правило, уже после внесения задатка.

4) В большинстве случаев продавец вырабатывает так называемую «легенду», оправдывающую частое посещение компании консультантом и покупателями. Варианты: привлечение финансирования виде кредита или продажи части доли; поиск сотрудника на должность генерального директора или его зама; показ конкурентных преимуществ бизнеса с целью привлечения крупных заказов.

## "Я создал базу для развития»

Прочему эта фраза вызывает у меня нервный тик


Большинство владельцев компаний малого и среднего бизнеса не будут спорить с утверждением, что родное предприятие стало дня них вторым домом. Более того, как полагают специалисты, со временем бизнес становится похожим на своего хозяина, перенимает черты его характера. А когда приходит время и компания выставляется на продажу, то даже беглый осмотр объекта потенциальным инвестором может склонить чашу весов как «за», так и «против» покупки.

Однажды на сайт компании, в которой я работал, пришла заявка от владельца мебельного цеха. Судя по имевшейся информации, предприятие обладало финансовой устойчивостью и хорошей рентабельностью. Далее события развивались по непривычному для меня сценарию: первую встречу пришлось проводить накоротке в кафе по причине сильной занятости владельца бизнеса. Сам предприниматель увлечённо рассказывал об успехах и замечательных перспективах компании. Несколько смутил его неопрятный внешний вид, рваный портфель и отсутствие визитной карточки. Высокую цену "предприниматель" обосновывал тем, что "создал базу для развития".

Прибыв через пару дней строго в назначенное время на объект, я понял, что меня там никто не ждёт: владелец опять занят, а начальник производства проводит рабочий день дома (благо, живёт неподалёку). «Успешное» предприятие выглядит примерно так: по цеху, не видавшему ремонта, ходят хмурого вида рабочие в грязных спецовках, переступая через горы опилок. В комнате, где располагается офис, мне предложили присесть на сломанный стул, а верхнюю одежду повесить на вбитый в стену гвоздь. И в этом виде производство существует здесь уже восемь лет… Понятно, что до ознакомления с документами дело не дошло.

С тех пор я видел много "баз для развития", особенно почему-то в мебельном бизнесе. Часто в офисе владельца не находится двух одинаковых или хотя бы целых стула. Но продаются эти "базы" по цене баз ракетных крейсеров.

## "Ещё немного, ещё чуть-чуть»"

В продолжение темы "базы для развития"

Предприниматели, обращающиеся ко мне за продажей проблемного бизнеса, очень любят описывать положение дел словами, которые уже набили оскомину. Что-то вроде: "У меня замечательный бизнес (был замечательный бизнес), и продажей я отрываю его от сердца. Дела нормально (прибыли нет), НО!, если покупатель, кроме денег на покупку (обычно нереально больших), вложит ещё 10 руб. в оборотные средства (рекламу, маркетинг, новый продукт, повысит зарплату) и заменит заёмные деньги своими, то сразу же начнёт получать немереные миллионы прибыли в месяц (день)." И расчёт стоимости идёт, исходя из гипотетических прибылей нового владельца.

Два разумных возражения от инвестора:

1) А почему бы вам не вложить самому пресловутые 10 рублей? Если продавец ответит, что хочет отдохнуть и заняться чем-нибудь другим, то это сразу ставит крест на продаже. Вид разочаровавшегося в своём детище не добавит ценности бизнесу в глазах покупателя.

2) "Ну, допустим, я вложу дополнительные средства, приведу свою команду и контрагентов, (встрою бизнес в свою производственно-логистическую цепочку), буду использовать свои ноу-хау, потрачу денег на продвижение, и в итоге начну получать вожделенные миллионы" – ответит инвестор. Но почему я должен платить за это вам при покупке?

Ну и кто из них прав?

## Дорогие перспективы

В завершение темы "базы для развития"

Однажды я работал с владельцами фабрики по производству офисной мебели. Всё у них было хорошо: современное оборудование, качественная продукция, выгодное местоположение. Не хватало только команды, способной обеспечить загрузку оборудования, потеснить конкурентов и начать получать прибыль. Продавцы активно позиционировали бизнес как некую созданную ими «базу для развития» с отличными перспективами. Попытки задорого продать «перспективы» и выйти из неудачного проекта с приличной премией не привели ни к чему. К сожалению, таких примеров довольно много, и фраза «я создал базу для развития» стала просто крылатой.

Чтобы быть справедливым до конца, отмечу, что имеющийся у предприятия задел на будущее если и не влияет напрямую на его стоимость, то в обязательном порядке повышает его привлекательность для потенциальных покупателей. Инвестор скорее вложит средства в компанию, работающую на растущем сегменте рынка и имеющую избыток площадей и оборудования, чем в бизнес, полностью исчерпавший ресурс для роста. Главное – вовремя принять решение о продаже и не пытаться торговать перспективами.

## Бизнес-брокеридж и физика

Мой региональный коллега сетует, что качественную услугу по выходу из бизнеса удаётся продать только одному предпринимателю из 20 обратившихся. У меня, к слову, показатель конверсии примерно такой же. А вот бесплатными услугами готовых на всё посредников, в том числе и на откровенный обман будущего покупателя, пользуются охотно. Ещё бы: выставляет по цене моих "хотелок", документов (а иногда и договора) не требует, свой интерес сверху, и денег за работу вперёд не берёт. Красота!

А теперь вспомним один из законов физики: нельзя опереться на то, что прогибается. Вы даже не представляете, какие чудеса "прогибов" под противоположную сторону (покупателя) случаются у таких людей. Тщательнее надо!

## Какой ты, настоящий оценщик?

Говорят, что настоящие оценщики существуют, их где-то видели и даже составили словесный портрет.

1. Просто оценщик должен состоять в саморегулируемой организации, соблюдать закон об оценке, стандарты оценки и этические нормы.

2. Оценщик, которому можно поручить оценку вашего бизнеса, должен иметь качественное базовое образование, чтобы не возникало сомнений в его интеллектуальных способностях. А также опыт практической работы не менее двух-трёх лет и беспристрастный профессионализм.

3. Но ходят слухи, что настоящему оценщику нужны всего-то лист бумаги, карандаш и Тот, Кто Ему Поверит.

## Неофициально, но обоснованно и справедливо

Зачем бизнес-брокеру овладевать искусством оценки

Официальная оценка в целях купли-продажи бизнеса проводится не так уж часто. Более распространена оценка, проводимая самими бизнес-брокерами или покупателями. Почему?

1. Стоимость официальной оценки зачастую бывает слишком высокой

2. Официальная оценка достаточно объёмная. Столь подробный отчёт чаще всего не нужен покупателю

3. Использование услуг оценщика ещё не говорит о том, что в конечном итоге названная им цена удовлетворит как продавца, так и покупателя

4. При продаже компании важную роль будет скорее играть не оценка её стоимости, а переговоры

Задача профессионала состоит в том, чтобы в результате оценки получить цифры, которые будут максимально выгодны для клиента. Но в то же время они будут обоснованными и справедливыми по отношению к обеим сторонам сделки.

Тонкая грань между "точно» и «правильно»

В этот раз не физика, а химия

Перечитываю в очередной раз блистательное американское пособие по оценке бизнеса. Из него я когда-то давно узнал, что настоящий оценщик делает правильную, а не точную оценку. А вот объяснение тонкой грани на примере химии меня просто поразило:

"Понятие точности относится к процессу, в частности, связанному с измерениями. Можно сказать, что химик точно отмерил ингредиенты смеси. Использование понятия "правильность" подразумевает отсутствие ошибок и погрешностей. Химик мог точно всё отмерить, но ошибка в выборе ингредиентов (предположительно отмеренных с высокой точностью) может привести к взрыву"

## Энциклопедический словарь бизнес-брокериджа

Денежный поток

Первая заметка из "Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа".

Для правильной оценки бизнеса в рамках доходного подхода чаще всего применяется метод дисконтирования денежного потока (ДДП). Большинство предпринимателей не имеют точного преставления, что такое денежный поток (ДП) и часто путают его с выручкой, что очень удобно в плане получения лелеемой в душе суммы. На самом деле для компаний малого бизнеса денежный поток практически равен чистой прибыли, для более крупного – нормализованной чистой прибыли (См. фото ниже)

Поясняю. У малого предприятия редко когда есть капитальные затраты, или они формируются в пределах начисленной амортизации. Поэтому сумма двух первых величин в формуле практически нулевая или пренебрежительно мала. Та же ситуация с приобретением и реализацией активов и с изменением долгосрочной (свыше одного года) кредиторской задолженности.

И только последняя строка, связанная с периодичностью и операционным характером доходов и издержек, может дать небольшую добавку к денежному потоку. К примеру, у вас сгорел склад (постучим по деревянному). Издержки непереодические, поскольку второй и третий раз он уже не сгорит. То же самое, но со знаком "-" – реализация неиспользуемого оборудования или стокового товара.

Небольшую прибавку могут дать так называемые "льготы и привилегии продавца". Если владелец "путает" собственный карман с корпоративным и пользуется служебным автомобилем в личных целях или оформляет его в псевдолизинг, то не факт, что так будет делать покупатель. То же самое с завышением представительских и командировочных расходов и прочими мелкими радостями предпринимателя.

Справедливая цена бизнеса

Вторая заметка из "Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа"

Обоснованная (справедливая) рыночная стоимость – это та цена, по которой бизнес переходит из рук желающего его продать продавца в руки желающего его купить покупателя при условии, что обе стороны надлежащим образом осведомлены обо всех характеристиках продаваемого бизнеса и условиях сделки, и ни одна из сторон не испытывает принуждения к покупке или продаже.

Сумма, которую в душе или уме лелеет владелец бизнеса, как правило, значительно отличается от справедливой цены. И если предприниматель не готов приблизить мечту, к реальности, то со временем разрыв будет только увеличиваться.

Достижению справедливой цены способствуют:

правильная рыночная оценка в рамках предпродажной подготовки и, соответственно, выход на рынок с просчитанным и обоснованным предложением;

гибкая переговорная позиция обеих сторон ((стратегия "win-win")

тщательная подготовка и проведение процедуры проверки и передачи бизнеса, прописанной в нотариально заверенном предварительном договоре (therm-sheet)

привлечение опытных специалистов

Синдром раскаяния

Третья заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»

Синдром раскаяния продавца бизнеса (жарг.) – название состояния, в которое может впасть предприниматель, осознавший близость расставания с бизнесом, которому были отданы годы жизни. Он может настичь вас при первом "плотном" общении с интересантом или на стадии обсуждения предварительного договора, а иногда и после перехода родного детища в чужие руки.

Это психологическое состояние сродни тому, которое испытывают любящие родители, выдавая дочь замуж. С одной стороны, вы рады, что ребёнок нашёл свою вторую половину вступает в самостоятельную жизнь. С другой – испытываете чувство некой утраты, жалости и отчасти ревности. Вы утрачиваете влияние, статус владельца и наставника.

На деле синдром раскаяния продавца может привести к срыву сделки. Осознав неизбежность расставания, многие предприниматели исподволь начинают "чудить". Чаще всего это выражается в неожиданном и неоправданном повышении цены задним числом, выставлении неприемлемых для покупателей условий сделки. Затягивание процедуры due diligence путём необоснованного отказа в доступе документам и сотрудникам может привести к штрафным санкциям и даже к возврату задатка в двойном размере.

Я уже писал о случае, когда мой клиент-сайентолог, просто не явился на подписание предварительного договора, опасаясь срыва контракта, за который он лично поручился. В другом случае владельца мясоперерабатывающего производства в самый неподходящий момент, когда сделка была уже "на мази", повысили цену на 20%, сославшись на изменившиеся обстоятельства. Синдром прошёл довольно быстро, а дальнейшие попытки продать успешное предприятие по старой цене не увенчались успехом: по рынку прошла молва, что эти ребята действуют "не по-пацански".

Подобных случаев в моей практике накопилось настолько много, что я пришёл к выводу, что данный синдром неизлечим.

Кромочник умер

Четвёртая заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»

"Кромочник умер" (жарг.) – идиома, обозначающая одну из причин, вынуждающую предпринимателей выходить из бизнеса. Эта фраза, произнесённая владельцем предприятия по производству мебели для аптек Игорем Виленовичем Сердюковым в далёком 2006 г., стала крылатой с лёгкой руки бизнес-брокера Алексея Москвича.

В книге "Записки бизнес брокера" этот случай описан так: "Ну не моё все это" – говорил Игорь. – "Приходилось жёстко увольнять пьяниц, а трезвенников в подмосковном посёлке найти трудно. Только приедешь в субботу вечером домой, как в час ночи звонок: "кромочник умер" Это значит, в который раз сломался единственный кромкооблицовоный станок, а в понедельник надо сдавать заказ для сети "36,6". Приходится опять ехать в цех и пробираться к кромочнику, переступая через пьяного оператора станка".

А ваш кромочник ещё жив?

"Сигарные" инвестиции

Пятая заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»

Совсем недавно я узнал, что бизнес по покупке компаний, пострадавших от кризиса ("distressed assets") с целью повышения капитализации и дальнейшей перепродажи с лёгкой руки У. Баффета называется "докуривание сигарных окурков". Мэтр сам сделал на этом неплохие деньги и даже написал книгу.

В последнее время подобного рада бизнес активно развивается и в России. Сам я не курю, но охотно участвую в поиске объектов "сигарных инвестиций", их оценке и сопровождении сделок.

Мультипликаторы

Шестая заметка из Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа

Велик и могуч русский язык. Слова "аниматор" и "мультипликатор" являются синонимами, когда употребляются для обозначения художника, рисующего мультфильмы. В то же время аниматорами полны пляжи и детские клубы. Они вовсе не мультипликаторы, которые, в свою очередь, не аниматоры, если используются при оценке бизнеса. Уф!

Разберёмся с мультипликаторами, которые применяются при оценке бизнеса в рамках сравнительного и доходного подходов. Этим термином обозначаются числа, служащие множителями в уравнениях рыночной стоимости. К примеру, в методе прямых рыночных экстракций мультипликатор представляет собой среднюю величину отношения цена/прибыль (P/S) для объектов-аналогов. В рамках доходного подхода мультипликатором служит ставка капитализации.

При использовании метода избыточной прибыли в рамках затратного подхода или метода мультипликатора дискреционного дохода владельца бизнеса специалисты рекомендуют выбирать значения мультипликатора в пределах от 0 до 3. Если действовать, как любят говорить оценщики, без фанатизма, то значение 1,5 может служить "всепогодной" величиной.

Уже давно в качестве основы для начала торгов между продавцом и покупателем я использую табличку собственного изготовления, основанную на личных наработках и опыте коллег, в том числе зарубежных. Она вызывает немало споров и ещё раз доказывает наличие пропасти между представлениями продавца и покупателя, которую надо суметь преодолеть.


Причины продажи предприятия

Седьмая заметка из Энциклопедического словаря бизнес – брокериджа

Покупатели в большинстве случаев спрашивают, почему владелец хочет продать свой бизнес, но редко получают полностью откровенный ответ на свой вопрос. Чаще всего "истинной" причиной могут быть предложение хорошей цены и условий сделки.

Но, как показывает практика, большинство владельцев стремится продать свои предприятия из-за того, что не могут получить от них достаточную, соразмерную своим усилиям прибыль. Или потому, что им надоело делать то, чем они занимаются.

Если смотреть на вещи реально, имеет смысл заготовить вескую и хорошо продуманную причину продажи, что поможет исключить лишние обсуждения.

Дискреционные доходы и их мультипликаторы

Восьмая заметка из Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа

Термин "дискреционные доходы" используется американскими оценщиками и заменяет такое понятие, как денежный поток владельца. Объём дискреционных доходов дол жен отражать ожидаемый уровень доходов компании в ближайшем будущем. При составлении краткосрочных прогнозов за основу берутся данные за последние периоды времени. При этом основная задача аналитика (эксперта) состоит в том, чтобы составить заключение относительно вероятности таких прогнозов на среднесрочную перспективу.

Для этого проводится анализ, нормализация и взвешивание показателей за прошедший период протяжённостью до пяти лет. При этом необходимо помнить, что прогноз доходов не должен превышать самые высокие показатели, которые когда-либо имела оцениваемая компания. При этом покупатели малых и средних компаний справедливо считают, что, если будущий рост доходов может быть реализован только за счёт собственных усилий, не должен служить основанием для получения продавцом дополнительной выгоды.

Мультипликаторы, которые могут быть использованы для получения достоверной оценки на базе дискреционных доходов, должны определяться с учётом инвестиционных рисков, связанных с возможностью получения покупателем обоснованного заработка, замены активов обеспечения доходности инвестированного капитала, а также поддержания определённого уровня жизни. Поэтому аналитик (эксперт) должен хорошо разбираться в вопросах, вытекающих из таких требований инвесторов и представить доказательную базу для обоснования выбранных мультипликаторов.

Профессиональная оценка бизнеса

Девятая статья из Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа

Составление профессионального экспертного заключения о стоимости бизнеса перед выставлением его на продажу отвечает интересам как продавца, так и покупателя, поскольку повышает шансы на успешное завершения сделки. И вот почему:

Назначение цены предложения. Поскольку в экспертном заключении бизнес-брокер приводит подробные объяснения в пользу методов, использованных для определения стоимости, то эта цена может послужить отправной точкой в переговорах между продавцом и покупателем

Предоставление информации. Надлежащая подготовка экспертного заключения требует тщательного изучения и вдумчивого анализа всех относящихся к делу факторов. Такой отчёт позволяет сторонам сделки в принятии обоснованных решений

Разрешение сомнений. Профессионально подготовленное экспертное заключение, отличающееся взвешенным, открытым подходом к подаче всех относящихся к делу фактов, зачастую помогает развеять необоснованные сомнения покупателя и поддержать его заинтересованность в покупке бизнеса

## Насколько обоснованы опасения продавца бизнеса?

Вот основные поводы для беспокойства, основанные на рациональных и интуитивных посылах продавца:

1. «Я продаю плоды собственного труда. Справедливая цена может удовлетворить меня материально, но душа всё равно будет беспокоиться за дальнейшую судьбу компании».

2. «В компании работают люди, которые помогали мне создавать и развивать бизнес, со многими сложились доверительные отношения. Как сложатся отношения с новым владельцем? Не отвернутся ли поставщики и заказчики, лояльные клиенты?»

3. «Только мне одному было под силу создать такую компанию и держать её «на плаву» столько лет. Покупатель наверняка окажется дилетантом, не имеющим опыта работы в моей отрасли, и не сможет удержать завоёванные позиции».

4. «Продав бизнес, я могу потерять свой социальный статус. Среди конкурентов могут пойти слухи, что я довёл компанию до банкротства и просто избавился от неё. Теперь мне надо будет доказывать заново, что я успешный предприниматель».

5. «Мой бизнес работает, как отлаженный механизм и приносит неплохой доход. Смогу ли я обеспечить себе и своей семье такое же материальное положение, вложив деньги в новый бизнес или став «пассивным» инвестором?»

6. Наиболее распространённое опасение – это проблема назначения справедливой цены и получения в конечном итоге всех денег.

В арсенале опытного бизнес-брокера всегда найдутся доводы, развеивающие эти опасения и инструменты, минимизирующие действительно существующие риски

## В бизнесе всё должно быть прекрасно?

Большинство владельцев компаний малого и среднего бизнеса в один голос утверждают, что предприятие стало для них вторым домом. Даже эксперты полагают, что со временем бизнес становится похожим на хозяина. Когда же компания выставляется на продажу, даже беглый осмотр объекта выявляет ту самую похожесть, каковая может склонить чашу весов как за, так и против покупки.

Вспоминаю, как однажды встречался с владельцем мебельного цеха. Первую встречу пришлось проводить накоротке в кафе по причине "сильной занятости" владельца бизнеса. Предприниматель увлеченно рассказывал об успехах и замечательных перспективах компании. Несколько смутил его неопрятный внешний вид, рваный портфель и отсутствие визитной карточки.

Прибыв через пару дней строго в назначенное время на объект, я понял, что меня там никто не ждет: владелец опять "занят", начальник производства проводит рабочий день дома (благо живет неподалеку). «Успешное» предприятие выглядело так: по цеху, никогда не видавшему ремонта, бродили хмурого вида рабочие в грязных спецовках, переступая через горы опилок. В комнате, где располагался офис, мне предложили присесть на сломанный стул, а верхнюю одежду повесить на вбитый в стену гвоздь. И это на мебельном (!) производстве, находящемся здесь уже восемь лет… Понятно, что до ознакомления с документами дело не дошло.

Гораздо типичнее другая ситуация: мне всякий раз неловко, когда потенциальные покупатели добираются от ворот промзоны до цеха по колено в грязи, потому что арендодатели никак не могут договориться о благоустройстве «нейтральной» территории.

Если предприниматель вкладывает в дело частицу души, строит производство по уму, создает комфортные условия для работы людей, это способствует не только повышению производительности труда, но и увеличению стоимости деловой репутации компании.

Вывод напрашивается сам: талантливый и ответственный предприниматель не только извлекает прибыль из собственных способностей, но и строит дело с прицелом на будущее. И тогда симпатичный бизнес с удовольствием купят за симпатичную цену

## Франшиза: за и против

Уже много десятилетий покупка франшизы служит хорошим подспорьем для начинающих предпринимателей. Получая в пользование известный бренд, технологии работы, зачастую – оборудование, сырьё, рецептуры, правила обслуживания, а иногда – и клиентскую базу, франчайзи (покупатель франшизы) обеспечивает себе быстрый старт, рекламную поддержку, обучение и устойчивый доход на много лет вперёд. Так написано в учебниках. В жизни всё намного сложнее: вышеописанные условия существуют у франшиз известных мировых брендов и небольшого количества отечественных франчайзеров (держателей франшиз). И стоят такие идеальные отношения довольно дорого: большой паушальный взнос и ежегодные отчисления в виде роялти.

Я не сторонник покупки т.н. "псевдофрашизы", которую предлагают большинство российских держателей франшиз. Договора коммерческой цессии (уступки товарного знака) заключаются далеко не всегда. А ведь закон требует обязательной регистрации каждого такого договора. Отношения франчайзера и франчайзи напоминают скорее дистрибуцию или обычное дилерство. Основные проблемы, с которыми можно столкнуться при покупке франшизы:

• У самого франчайзера бизнес молодой, иногда даже убыточный. Отсутствует успешный опыт работы франчайзинговых точек, технология не обкатана на "пилотном" проекте. Бывают случаи, когда франчайзинговый проект изначально задумывается как способ переложить убытки головной компании на франчайзи;

• Вы может получить "в нагрузку" непроходное место, оборудование, сырье и консалтинг по завышенной цене, трудновыполнимые условия по интерьеру и ассортименту без возможности собственной инициативы в этих вопросах;

• Франчайзер стремится переложить на вас рекламные расходы, заработать на многочисленных пени и штрафах;

• Самое неприятное, когда через пару месяцев вы обнаруживаете, что

франчайзер грубо нарушает правила соседства: в непосредственной близости от вас открылась ещё одна, а то и две франчайзинговых точки, с которыми предстоит конкурировать.

## «

Greenfield

»

vs

«

brownfield

»

Создать с "нуля" или купить действующий?

Начать с чистого листа ("зелёного поля")

Создавать собственную компанию с нуля, на первый взгляд, кажется самым простым и менее затратным по сравнению с покупкой готового бизнеса способом. Часть стартового капитала можно накопить, работая топ-менеджером в средней компании или высокооплачиваемым специалистом, часть – получить в кредит под залог квартиры. Начинать веселее с друзьями и знакомыми, зарядив их собственным энтузиазмом и заманчивыми перспективами. Да и платить им можно поменьше, и на задержку зарплаты особо не обидятся.

Это будет собственная компания, которой вы сами дадите имя. Вы сможете изначально вести "белую" бухгалтерию, строить бизнес-процессы о организационную структуру так, как вам представляется верным. сами будете искать надёжных поставщиков и лояльных покупателей вашей продукции или услуги.

Надо понимать, что срок выхода на окупаемость у разных видов бизнеса разный. Через некоторое время может оказаться, что друзья – не такие уж друзья, не обладают нужными компетенциями, зато требуют многого и сразу. Вдруг окажется, что организационная структура требует пересмотра, а поставщики не хотят делать скидки. Эти проблемы покажутся мелочами по сравнению с тем, что ваше детище будет очень медленно двигаться к точке безубыточности или требовать всё больших и больших вложений. Планы начать зарабатывать хотя бы со второго года, пойдут прахом. И ваш бизнес попадает в число тех 70% проектов, которые не доживают до первого дня рождения.

Покупка действующего предприятия (коричневое поле, уже залитое добываемой нефтью).

Бизнес, уже имеющий историю успехов и неудач, гораздо более устойчив к рыночным катаклизмам. По моему наблюдению, компании, основанные 5 и более лет назад, имеют вероятность банкротства в ближайшие три – пять лет не более 20%. За три года большинство бизнесов преодолевают стадию "детства" и выходят на траекторию роста. Главное преимущество покупки таких компаний – экономия времени, а значит, и денег. Вы сразу получаете товар (а бизнес является товаром, хоть и особого рода), который обладает полезностью для владельца, то есть способностью. генерировать доход.

Вы не сделаете ошибок, свойственных начинающим предпринимателям, а компания не будет подвержена многим рискам, связанным с неграмотными маркетинговыми и управленческими решениями начального этапа жизни. С большой долей вероятности можно утверждать, что купленный вами бизнес уже будет иметь деловую репутацию (т. н. "гудвилл") в виде квалифицированного персонала, товарного знака, ноу-хау, клиентской базы, доброго имени на рынке. У вас появится шанс в полной мере проявить свои предпринимательские и управленческие способности, учесть и исправить ошибки предшественника. Немаловажно и то, что вместе с компанией вы можете получить хорошую кредитную и лизинговую историю, а продавец поможет сохранить жизнеспособность бизнеса на начальном этапе. Самое же главное преимущество состоит в том, что покупатель бизнеса может начать получать предпринимательский доход уже через месяц после покупки, а не после выведения из "минуса" вновь созданной компании.

## Лучше раньше, чем никогда?

Как не прозевать удачное время выхода из бизнеса

Я убеждён, что очень значимым фактором успеха продажи бизнеса является этап жизненного цикла компании, на котором она выставляется на продажу. К примеру, очень много предприятий микробизнеса, завязанных на поток клиентов (салоны красоты, общепит, розничная торговля, автосервис) объявляют о срочной продаже уже через 3-5 месяцев после открытия. Этого срока достаточно, чтобы убедиться в ошибке с выбором места. И тут же владельцы совершают вторую ошибку: позиционируют и оценивают объект как действующий бизнес вместо того, чтобы просто уступить права аренды.

На самом деле наиболее походящим временем для продажи является то период, когда бизнес находится в стадии устойчивого роста, а для достижения максимальных показателей есть ещё 3-4 года. На этом этапе покупатель имеет возможность оценить или даже переоценить перспективы, как было в период «бума недвижимости» перед кризисом 2008 года. При продаже «на пике» может уже открыться «вид с горы», и покупатель заплатит только за текущие доходы.

К сожалению, точно угадать со временем продажи удаётся далеко не всем. Особенно, если у компании несколько владельцев, а их личные бизнес-стратегии сильно различаются. Типичным является случай, когда сначала жаль было уходить с растущего рынка. Потом надеялись на быстрое восстановление после очередного кризиса, которое до сих пор не наступило. Потом решили-таки продавать, но цену хотим не меньше, чем в лучшие годы. Что ж, никогда не поздно, но той цены уже никто не даст.

## Ещё раз про того, кто бы вам поверил

Прогноз будущих денежных потоков – неблагодарное дело

По правилам оценки прогнозирование должно строиться на уже достигнутых результатах (ретроспективных данных за 3-5 лет до момента оценки) и основываться на статистических методах. При этом необходимо опираться и на маркетинговые инструменты: данные по экономике в целом и отрасли, обзоры и прогнозы специалистов, а также на экспертное мнение оценщика. Хорошо ещё, что не астролога.

Вспомним эйфорию, охватившую предпринимательский люд в период бума 2006-2008 г. В сделках купли-продажи бизнеса, прямого инвестирования, слияний и поглощений всё большую роль играли эмоции и ожидания светлого будущего. Для оправдания ожиданий строились радужные прогнозы бесконечного экспоненциального роста.

Наступившее вскоре отрезвление почувствовали и те мои клиенты, кто не успел продаться по нереальной цене, и те, кто успел по нереальной же цене чего-нибудь прикупить. Прошло уже немало с той поры, и только сейчас стало понятно, что того милого подмосковного строительного бума больше не будет никогда. Планам по открытию за год сорока туристических агентств, сети ювелирных магазинов и салонов элитной сантехники, увеличения в разы тиража элитного журнала по цене 2500 руб. за номер никогда не сбыться.

После «разбора полётов» можно сделать несколько выводов, до которых мы не могли додуматься в те времена:

Рост бизнеса в первые годы после создания закономерен, но не вечен: когда-нибудь приходит следующая стадия жизненного цикла. Ложному представлению способствует т. н. эффект «низкой базы»;

Компания не может расти в разы быстрее рынка длительное время. На определённом этапе потребуются серьёзные вложения в модернизацию, новые продукты, в менеджмент и маркетинг;

Рост сегмента рынка тоже имеет свойство заканчиваться. Как пример: производство строительных и отделочных материалов, мебельное производство, издательский и туристический бизнес, люксовый сегмент ТНП;

Рост бизнеса не может быть в разы выше роста экономики страны на бесконечную перспективу, в противном случае ваша выручка когда-нибудь сравняется с ВВП;

Риски мировой экономики и глобализации, технологической революции делают среднесрочное прогнозирование всё более и более неблагодарным делом.

Однако "пляски" на тему фантастических перспектив продолжаются, особенно в сегменте стартапов. Но, как показывает жизнь, в выигрыше всегда оказываются реалисты.

## Нужно ли искусственно увеличивать стоимость компании перед продажей?

Устранение и минимизация выявленных рисков при подготовке компании к продаже положительно влияет на стоимость и может дать прибавку к цене до 20-25%. Однако не стоит забывать и о другой составляющей дроби доход/риск, а именно о прибыльности бизнеса. Добиться увеличения доходности можно либо за счёт роста выручки, либо за счёт снижения себестоимости товара (услуги), а ещё лучше – и того и другого одновременно. И если вы сегодня принимаете решение о выходе из бизнеса, то о росте выручки надо было заботиться вчера. За то время, пока будет найден покупатель (примерно полгода), невозможно добиться значительного роста оборота и закрепления этой тенденции. По правилам статистики для выявления повышательного или понижательного тренда разумный покупатель будет руководствоваться ретроспективными данными по прибыльности как минимум за 2,5-3 года до даты оценки. А я рекомендую исходить из того, что все покупатели – разумные люди.

Принимая решение о серьёзных вложениях с целью повышения доходности бизнеса необходимо просчитать возможную выгоду: прибавка к цене должна быть значительно больше предполагаемых затрат, иначе игра не стоит свеч.

Хочу предостеречь от необдуманных поступков, которые могут нанести вред компании уже после смены собственника. Я знаю несколько нехороших примеров (не для подражания!), когда продавец бизнеса снижает себестоимость товара исключительно путём нарушения технологии, использования некачественного сырья и комплектующих, затем по сниженной цене раздаёт товар контрагентам с длительной рассрочкой. Выручка по отгрузке увеличивается, растёт дебиторская задолженность, при этом снижается её качество. Пусть проблемы с возвратом неликвидного товара, претензии покупателей и прочие неприятности вплоть до ухода контрагентов достанутся новому владельцу. Подумайте: деловая репутация тоже стоит денег и не надо её обесценивать!

## Четыре нефинансовых фактора, влияющих на стоимость компании

Известный американский бизнес-брокер Теодор Бербанк в своё время выделил факторы, которые могут сказаться на стоимости бизнеса:

1. Своевременность принятия решения о продаже компании

2. Типы покупателей, которые могут заинтересоваться покупкой бизнеса. Напомню, что всего выделяют четыре типа инвесторов: стратегические; отраслевые; квалифицированные и финансовые (о последних расскажу завтра)

3. Возможности компании и различные факторы риска, с которыми сопряжено владение бизнесом

4. Субъективная среда, окружающая компанию, и представление покупателя о будущих доходах.

Субъективную среду составляет состояние предприятия и его местоположение, срок эксплуатации оборудования и его состояние, результаты деятельности в прошлом, рынок рабочей силы и даже политическая обстановка.

Если покупатель отрицательно воспринимает среду, в которой существует компания, то и его представления о будущей прибыли также негативны. Впрочем, противоположное утверждение столь же справедливо. Поэтому при подготовке к продаже важно правильно нарисовать "портрет потенциального покупателя" и, при наличии выбора, отдать предпочтение положительно настроенному интересанту

## Покупатель бизнеса и образ жизни

Финансовые инвесторы, покупающие компании малого и среднего бизнеса, в просторечии именуются "покупателями, руководствующимися соображениями, касающимися стиля жизни". От других типов покупателей их отличает нежелание лично участвовать в операционном и даже стратегическом управлении купленным бизнесом. Зачастую аргументом для принятия решения о покупке служит способность бизнеса генерировать устойчивый доход, позволяющей сохранить привычный стиль и образ жизни для себя и своей семьи. Это касается жилья и автомобиля того класса, к которому привык, курортов, престижных клубов, отелей, сигар и виски.

Обычно это частные лица, но в эту категорию могут попасть и квалифицированные покупатели, если им представится соответствующая возможность. Внимание таких покупателей сосредоточено на настоящем, а будущие выгоды и блага рассматриваются как потенциальная возможность. Они, как правило, нуждаются в профессиональной подготовке и помощи со стороны руководства компании.

Что интересно, среди людей, купивших компании моих клиентов, подобная категория встречается не так уж редко. С несколькими примерами можно познакомиться в книге "Продавец бизнесов. Записки бизнес-брокера"

## Два мира – одна сатира

А также ирония, гротеск и сарказм

Почему я так люблю изучать опыт американских бизнес-брокеров, а не, к примеру европейских? Во-первых, их свобода действий не так строго ограничена, как в старушке Европе. Во-вторых, на мой взгляд, менталитет российского предпринимателя в вопросах купли-продажи бизнеса очень похож на американский – те же опасения, заблуждения и эмоции. Это касается и вопроса соблюдения конфиденциальности сделки.

Вот что пишет мой заокеанский коллега Максвелл Дж. "Мак" Тоб (одно имя чего стоит!):

"Как-то раз одному бизнес-брокеру позвонила некая дама 68 лет, которая была самым молодым членом семьи тех, кто участвовал в данном бизнесе. Старшим был её брат 80 лет от роду. Потенциальная клиентка осведомилась по телефону относительно процедуры оценки и продажи и в конце концов согласилась встретиться с брокером в присутствии двух своих посредников в офисе директора банка неподалёку от места расположения компании. Для встречи был выбран офис банка, а не бизнес-брокерской компании, исходя из соображений конфиденциальности. В течение встречи, продолжавшейся два часа, не было представлено ни единого финансового документа, ни разу не было произнесено название продаваемой компании, а брокеру было оказано в просьбе осмотреть её помещения.

Владельцы были толь озабочены безопасностью своего бизнеса, что бизнес-брокеру пришлось отказаться от предложения – невозможно производить оценку и продавать компанию без полной поддержки со стороны владельца, без доступа ко все информации и без осмотра объекта."

До боли знакомая ситуация…

## Хотите продать свой бизнес быстро – это не ко мне

Продажа бизнеса – сложный, трудоёмкий, затратный и довольно длительный процесс, требующий от участвующих в нём лиц взвешенного подхода, благоразумия и терпения. Попытки получить желаемый результат в авральном порядке, действуя на «авось» никогда не заканчиваются успехом. К сожалению, в кризисное время попытки решить проблему одним махом предпринимаются всё чаще.

Для небольших компаний средний срок экспозиции (то есть времени, прошедшего с момента выставления объекта на продажу до нахождения покупателя) примерно равен шести месяцам, для среднего бизнеса – до девяти месяцев. Крупные объекты могут ждать своего покупателя от года и более, и это подтверждается и зарубежным, и российским опытом.

Существуют проверенные на практике алгоритмы работы по продаже действующих предприятий малого и среднего бизнеса. Среди обязательных мероприятий можно назвать предпродажную подготовку, включающую правовой аудит и определение стоимости бизнеса. Если пренебречь этим этапом, то сама возможность продажи по справедливой цене становится под вопросом. Специалисты, готовящие объект к продаже, должны работать с большим объёмом документации и информации о компании, финансовыми данными, проводить исследование рынка. Только на сбор необходимой информации может уйти больше месяца, и то если её не надо искать «по сусекам» или восстанавливать. В среднем же до момента готовности компании к выставлению на продажу может пройти два-три, а иногда и более месяца.

Что интересно: чем меньше предприятие, тем больше у него проблем в документах и отчётности и процесс приведения объекта в надлежащий вид затягивается. Особо сложно идёт этот процесс для предприятий, применяющих УСН. Их владельцы почему-то считают, что замена баланса налоговой декларацией освобождает их от ведения достоверного финансового учёта, а без него невозможно оценить бизнес. Тем более что инвесторы в первую очередь запрашивают балансы, и их приходится «рисовать».

Процесс поиска покупателя, подходящего по всем статьям, тоже занимает немало времени. По статистике, чтобы продать малое предприятие, надо найти порядка 10-15 заинтересованных лиц: тогда высока вероятность, что один-два из них будут готовы к подписанию предварительного соглашения. Нельзя сбрасывать со счетов и сезонность. Например, с середины июля до середины сентября инвестиционная активность спадает почти до нуля.

Если потенциальный покупатель найден, то это вовсе на означает, что продавец завтра же получит всю сумму. Правильно организованная процедура due diligence с использованием задатка не может быть заменена экспресс-проверкой, если вы не желаете возникновения проблем в будущем, да и серьёзный покупатель на это не пойдёт.

Призываю владельцев малых и средних компаний принимать взвешенные решения. И быть готовыми к кропотливой работе, что послужит залогом достижения успеха.

## Фальшброкер и авось. Подделать бизнес-брокерскую услугу не составляет труда

Недобросовестных игроков бизнес-брокерского рынка можно условно разделить на три группы по применяемым ими «методам» работы. Первая группа – так называемые «купи-продай». Алгоритм их действий такой: путём глубинного поиска в сети Интернет выискиваются объявления от потенциальных инвесторов, желающих приобрести действующий бизнес, например, колбасное производство. После таким же путём составляется список желающих избавиться от колбасного производства. Затем делается попытка свести продавца и покупателя и получить комиссию с обеих сторон. Не зная ничего об объекте продажи, не имея никаких данных (а зачастую и оперируя ложными сведениями об объекте), не вложив ни капли труда в оценку и подготовку бизнеса к продаже, такой «фальшброкер» может достичь успеха лишь случайно. В большинстве случаев эта игра приводит к тому, что потенциальные инвесторы испытывают глубокое разочарование, переходящее в гнев и формируют стойкое отрицательное мнение обо всём рынке бизнес-брокерских услуг.

Вторая группа в основном работает на привлечение не продавцов, а покупателей бизнесов. Самое подходящее название для неё – «авось». В своей работе «специалисты» из этой группы используют закон больших чисел. Главная задача – набрать на продажу как можно больше компаний малого и среднего бизнеса, разместить объявления от своего имени и ждать, авось один из сотни объектов найдёт своего покупателя. Поскольку большинство объявлений «своровано», такие бизнес-брокеры оперируют неполной и недостоверной информацией, а владельцы объектов даже не догадываются, что их вовсю продаёт какая-то компания. Более того, у продавца может быть заключён договор с другой компанией и сопровождать сделку будет именно она. До 90% объектов на «авось-сайтах» погибшие или медленно погибающие бизнесы, выдаваемые за привлекательные объекты, либо давно снятые с продажи, а также наборы активов и «гениальные» идеи. В таких компаниях нет грамотных специалистов, способных обеспечить достижение справедливой цены и качественное сопровождение сделки.

Третья группа ориентирована больше на продавцов действующих предприятий. Они предлагают владельцам бизнесов полный комплекс услуг по подготовке к продаже, поиску покупателей и сопровождению сделки. Их услуги вообще ничего не стоят, Такие брокеры руководствуются принципом «как-нибудь», что и дало название этой группе. Поскольку качественная, профессиональная работа по проекту требует привлечения высокооплачиваемых специалистов и занимает довольно много времени, этапы работы по подготовке бизнеса к продаже выполняются формально или не выполняется вовсе, а оценочное заключение может занимать один лист. Опять-таки из соображений экономии коммуникационная кампания оказывается ограниченной, что снижает вероятность успешной продажи.

Вышеперечисленные группы опасны не только тем, что могут решить проблему клиента лишь случайным образом или тем, что засоряют рынок негодными предложениями. Они реально снижают эффективность работы компаний, предлагающих рынку профессиональную, качественную услугу. Часто получается так, что один и тот же объект продаётся через несколько бизнес-брокерских компаний, что снижает ответственность каждого из посредников и «размазывает» и без того ограниченный круг потенциальных покупателей. Кроме того, за привлекательными бизнесами начинается настоящая охота, в которой профессионализм и опыт проигрывают демпингу и дилетантству.

## Настоящий бизнес-брокер – это навсегда

В сети всё чаще стали попадаться списки профессий, которые могут исчезнуть в связи с цифровизацией экономики. Чаще всего называются те специальности, где уже находят своё место роботы, искусственный интеллект и верифицированные базы данных. Авито и прочие агрегаторы смогут почти полностью вытеснить посредников из купли-продажи большинства товаров, в том числе недвижимости.

На рынке купли-продажи бизнеса тоже происходят эволюционные изменения. Малый и часть среднего бизнеса всё чаще отказываются от услуг посредников, прибегая к помощи досок объявлений, автоматических "Экспресс-оценщиков" и нотариусов. вымирание грозит бизнес-брокерским компаниям, специализирующихся на так называемом "галимом" посредничестве при купле-продаже бизнеса.

Качественная профессиональная услуга, основанная на компетентности, знаниях, опыте и построении доверительных отношений всегда будет востребована владельцами средних компаний. Только грамотный специалист может правильно оценить компанию, выстроить процесс поиска покупателя и сопровождения сделки, обеспечить чистоту сделки и соблюдение интересов обеих сторон.

## Бизнес-брокер работает не с объектами, а с клиентами

А с какими клиентами не стоит работать?

Мотивация продавца – одна из главных составляющих, изначально определяющих успех сделки. Если продажа бизнеса для его владельца представляет собой последний шанс избавиться от обузы, расплатиться с кредиторами и ещё столько же заработать "на карман", то такой проект изначально обречён на провал.

В ходе первичного знакомства с объектом я всегда ищу там бизнес. И очень часто не нахожу. Так кто же "не мои" клиенты?

1. Владельцы бизнесов, изначально построенных без маркетингового обоснования. Это предприятия (или бизнес-линии в холдингах), созданные импульсивно: на волне моды, популярности того или иного вида деятельности, на свободных площадях или по случаю низкой аренды, привлекательных условиях частного кредита или лизинга, на чужие деньги или даже «просто так». Как правило, это непрофильные активы. Такими бизнесами занимаются непрофессионалы, знакомые и родственники владельца или вообще никто не занимается, В результате бизнес угроблен менеджментом или конкурентной средой.

2. Владельцы имущественных комплексов, пусть даже дорогостоящих, но не приносящих доход, а самое главное – не имеющими перспективы приносить доход при текущем использовании даже в отдалённой перспективе и даже при массированных инвестициях;

3. Продавцам, ищущим «идиота с деньгами»;

4. Владельцам компаний, в которых существует ярко выраженный конфликт между соучредителями;

5. Предпринимателям, имеющим неадекватное представление о стоимости объекта, роли и задачах бизнес-брокера и не подлежащим переубеждению.

## Бизнес-брокерский лайфхак

При прогнозировании денежного потока первого года после смены владельцев я часто использую несложный метод "суммы числа лет" (или мест), известный ещё со средней школы. Результат обычно довольно релевантный, и не надо мудрить со средними геометрическими и гармоническими величинами.

Суть метода состоит в том, что, что значениям денежного потока пяти (минимум – трёх) лет до даты оценки присваиваются весовые коэффициенты по номеру года, но в обратном порядке. Пятому 1, четвёртому 2, и т. д., а первому (практически прошлому году) 5. Затем денежные потоки последовательно умножаются на присвоенные коэффициенты, а полученные результаты суммируются. Итоговым действием будет деление полученной суммы на сумму числа мест (лет), т. е. (1+2 +,,,+5) т. е.на 15.

В активно продвигаемом мною американском методе мультипликатора дискреционного дохода продавца (тот самый SDC) методом числа мест определяется значение мультипликатора. Но уже из 10 степеней риска, связанных с инвестированием в малый и средний бизнес. В этом случае сумма мест равна 55.

Как оказалось, большинство моих клиентов и слушателей на мастер-классах имеют смутное представление о методе суммы числа мест. И в Британии, наверное, тоже этому не учат в школе.

Поскольку оценка – не совсем наука, то она любит и "не совсем" методы. Чем и пользуемся.

## Словарик бизнес-брокера

Из рубрики «субботний ликбез»

1) SDP (the sellers dream price) – предел мечтаний продавца. Фантастическая цифра стоимости бизнеса, живущая в душе и голове его владельца;

2) SDC (the sellers discretionary cash) – наличные средства продавца. Сумма, ежемесячно изымаемая владельцем из бизнеса без ущерба для деятельности компании;

3) Правило 10 – 50 гласит, что подавляющее большинство малых и средних компаний в итоге продаются по цене от 10 до 50% ниже той, которую определил оценщик;

4) Правило 1-3-5 обозначает зависимость устойчивости компании от времени её существования. До года бизнес подвержен большому риску смерти. За три года уже можно с осторожностью говорить об имеющейся, но пока не доказанной устойчивости бизнеса. Компании, пережившие пятилетний период, уже подтвердили способность к выживанию

5)" Синдром раскаяния продавца". Психологический термин, обозначающий состояние некоторых продавцов сразу после расставания с бизнесом. Подобно состоянию матери, выдавшей замуж дочь. Очень жаль отпускать родное дитя. Хочется, чтобы новая семья жила в соседнем подъезде, чтобы иметь возможность контролировать и советовать, как

6) LOI (letter of intent) – письмо о намерениях. Документ, в котором покупатель подтверждает готовность купить бизнес после соответствующей проверки и на определённых условиях;

7) Term sheet – предварительный договор, своего рода "дорожная карта" по переходу бизнеса из рук в руки;

8) Due diligence (должная осмотрительность) -процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков и независимую оценку объекта покупки,, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке.;

9) Indemnity – институт возмещения потерь. Выявленные в ходе проверки бизнеса риски оцениваются с точки зрения вероятности их наступления и возможных финансовых потерь. Сумму вероятного возмещения хранят на счёте нотариуса. Наиболее распространённый случай – tax indemnity (страховка от налоговых рисков).

10) Заверения об обстоятельствах ст. 431.2 ГК РФ – Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения … обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. При покупке бизнеса обычно либо снижается его цена, либо сделка признаётся недействительной.

11) Greenfield ("зелёное поле") – создание бизнеса с нуля

12) Brownfield – покупка действующего предприятия. По аналогии со скважиной, уже дающей нефть и изменившей цвет ландшафта

13) "As-is, where is" basis – продажа объекта на месте в том состоянии, в котором он находится на момент продажи, без гарантии качества

14) Windows dressing ("украшение витрин") – повышение капитализации купленного по дешёвке бизнеса для последующей перепродажи. Занятие для так называемых "buyout firms"

15) Economies of scale – экономия за счёт роста масштаба производства (размеров организации), снижения накладных и организационных расходов по сравнению с несколькими равными по суммарным размерам предприятиями.

16) ROI (return on investment) – прибыль на инвестированный капитал

17) Игроки "на марже" – инвесторы, нацеленные на получение большой прибыли при ограниченных вложениях. Как правило, осуществляют финансирование при условии получения доли в компании

18) Избыточная прибыль – часть прибыли, превышающая нормальную рентабельность материальных активов, которая может быть капитализирована в нематериальные активы (гудвилл)

19) Метод оценки на условиях стоимости помещения – зачастую наилучший метод оценки компаний-производителей программного обеспечения. Рассчитывается как число человеко-лет, умноженное на величину годовых издержек

20) "Синяя книга" – сборник, в котором публикуются данные о стоимости компаний на основе оценки обоснованной рыночной стоимости. "Голубая мечта" российского оценщика.